日军特种部队在途中杀死了一支马帮队伍，化装后，由近川和伊腾带领，骗过了边区检查站人员，进入延安地区。此时，陈纪元也在八路军晋西北兵站接受审查后，由八路军晋西北兵站派人护送去延安。

日军特种部队的另一队伍由谷野率领，他们偷袭了八路军的哨所和一个八路军营部，混入边区。其间，近川的"马帮"曾与保安处的特务队相遇，李然用日语试探"马帮"，没有发现问题。近川察觉出这是特务队，给谷野留下命令消灭他们。

周劲与郑毓秀确定了恋爱关系，晏西心里突然觉得很不是滋味。以前一直为周劲的婚姻操心的李木也突然发现，为什么就没想到周劲和晏西这一对呢？连李满屯也看出了晏西心里有周劲，周劲更加懊恼。

晏西发现延安一处诊所是敌人的新接头地点。毛绪言对晏西很恼火，决定派在延安深藏很久的特工"老鼠"刺杀晕西，为陈纪元的延安之行扫清障碍。"老鼠"的刺杀被晏西机敏躲过，中枪而逃。通过枪伤调查，晏西发现此人竟然是教育部普教科的赵非。

谷野的日军特种部队趁夜偷袭保安处的特务队，大部队脱险，侦察员李然牺牲。周劲在李然的口袋里发现了一封给晏西的信，交给晏西。李然在信中表达了对晏西的爱和忏悔。两人都很伤感。周劲说晏西确是位人人都会爱上的女性。晏西质问周劲你为什么没爱上我？这时晏西才知道周劲以前曾有一位心上人，是保安处的发报员，在一次参加外出剿匪时牺牲，由此周劲再也不同意保安处接收女性。

在去延安的途中，陈纪元发现自己与日军化装的"马帮"同住一个客栈。晚上民兵夜查，陈纪元帮助日军躲过一劫。到达延安后的陈纪元被安排住进中央军委招待所。

周劲将部队化装成老百姓，以避开在暗处的敌人。近川命令谷野一定要拖住并想法消灭特务队。谷野的部队与周劲的部队再次开战，被周劲全歼。

杨长盛把夫人和孩子送往西安，自己留下来和师爷迎接近川的日军特种部队。师爷化装成八路军干部在哨卡帮助近川的"马帮"顺利通过，接进堡寨。

郑毓秀带着干部苏雁来到堡寨动员青年参军，堡寨的青年人大多给杨长盛当过地主武装，得知可以参军后，个个欢天喜地报名。杨长盛为了不引起人们注意，专门跑到寨子里，以示支持郑毓秀的工作。

晏西在哨卡检察时发现曾在这里通过的"马帮"可能就是日本的特种部队。但是，这个马帮却突然消失了。特务队开始在延安周围展开搜查。

郑毓秀和苏雁征兵结束来到杨长盛家中表示感谢，被隐藏在这里的日军特种部队关起来。周劲在搜查途中路过寨堡，在杨长盛家中没有发现异样。近川明白他们的行动已经被八路军觉察，逐在天亮前带着郑毓秀等人一起转移到一座废弃的窑洞。

周劲、晏西接报郑毓秀等人失踪，他们决定再次搜查杨长盛的家。此刻，日军把郑毓秀和苏雁扔进窑洞下的一个地洞里，投入一颗毒气弹离去。周劲带人顺着血迹搜到窑洞，救出了郑毓秀和苏雁，送往八路军留守医院。郑毓秀经抢救无效死亡，周劲心里非常难过。

杨长盛带着日军再次转移潜入寨上憨娃家，杀死憨娃，换上八路军服装，路上被周劲的队伍封锁在一片树林中，经过一番血战，被全部歼灭。

晏西认为除了日军外，特务一定还有他们的刺杀计划。晏西在仔细查阅中央首长日常活动安排时，发现23日上午中央一号首长要接见新四军第三师第八旅旅长田尧，引起晏西警觉。晏西调来田旅长的情况，发现情况可疑，经报上级批准，决定对田尧连夜审查。