沈振新自己动手，治好了嘴歪的毛病，形象肃然地出席全军大会。他严令将所有的“黄白黑”限期上交，否则将严惩不贷。他慷慨激昂地说，我们要把国民党军队腐败的“黄白黑”变成共产党军队光荣的“红白黑”，那就是――鲜红的战旗，雪亮的刺刀，坚硬的钢铁！我们要打败张灵甫，这就是我们的制胜之道，因为我们是人民的军队，有钢铁的纪律和崇高的理想。此时，败坏军纪的司务长被就地正法，沈振新将王胡子带回的血淋淋的大刀掷在地上，全场为之震撼。沈振新又带头交出自己历年积蓄的七块大洋。他的讲话和行动激起了全军干部的热烈响应，一场整肃军纪的运动全面展开。黎青目睹沈振新的气概和雄心，心有所动，开始对他产生了感情。

这场整肃军纪的运动取得重大成果，“黄白黑”问题得到彻底解决。马步生交出了私藏的大烟，可他烟瘾发作，痛苦得在地上打滚。沈振新骂他没出息，硬把他扔进河里。初春的河水冰冷刺骨，马步生忍受不了，沈振新却也跳进河里，说要是马步生还戒不了大烟，他就陪他呆在河里。马步生被彻底震撼，烟瘾竟然奇迹般去除。这个一直崇拜张灵甫的俘虏兵，终于有了新的认识，他说74师虽然是全套美械装备，可它没有共产党的军队官兵团结，上下一致，而且有铁的纪律。

石东根的伤势渐渐痊愈，想去寻找部队，此时他心中对红姑萌生了感情，红姑对他也有好感，但彼此都没有说出口。红姑的公婆看在眼里，一心要成全他们两人。还乡团得到告密，又来搜捕石东根，并要杀了全村百姓。石东根挺身而出，救了村里的百姓。红姑找到游击队，又从还乡团手里救出了石东根。

被石东根所救的百姓们对石东根感恩戴德，红姑的公婆做主，将红姑嫁给石东根。百姓们准备好了婚礼，先把石东根灌醉，然后把他哄进洞房，强行为红姑和石东根举行了婚礼。部队当时有规定，结婚要达到“286团”的标准，即年龄超过28岁，军龄6年以上，并且是团长职务。石东根的年龄与职务均没达标，他因此坚决不从，用拳脚踢开反锁的洞房，破门而出。却不料，全村的百姓全都跪在外面，石东根被彻底震撼，这个刚强的汉子泪流满面。他最终服从了全村人的心愿，加上他也真的喜欢上了红姑，于是就生米做成了熟饭。

张灵甫一心寻找沈振新决战，但行动却很谨慎。汤恩伯要用张灵甫来吸引陈毅、粟裕的主力，命令张灵甫尽快寻找战机，张灵甫拒不执行。马龙自恃有汤恩伯这个靠山，又想抢头功，竟不顾张灵甫的命令，冒险突进。张灵甫异常恼火，命令马龙马上收缩回来，马龙却反而嘲笑张灵甫胆小，气得张灵甫摔了电话，大骂马龙反了。

马龙手下的团长曹三炮克扣军饷，被人举报。马龙要枪毙曹三炮，张灵甫却让人把曹三炮送到师部，亲自处理。曹三炮向张灵甫哭求，说自己克扣军饷是为了替老母亲治病，万请师长手下留情。张灵甫果然被说动，说曹三炮是难得的孝子，拿出自己的钱给他，让他补上军饷。曹三炮感激涕零，愿为张灵甫赴汤蹈火。张灵甫见时机已到，故意推心置腹地说，我早就看中你，本准备提拔你当旅长，可惜汤恩伯横插了一杠，派来马龙，你这个旅长硬是让他给搅黄了。而且刚才马龙还非要枪毙你。曹三炮听了大怒，说马龙不是师长的人，还专跟师长作对，我迟早灭了他。张灵甫不动声色地暗示，要是曹三炮除去了马龙，马龙的位置就是他的。曹三炮乐坏了，对着张灵甫拍胸脯，说这事就交给他办。

曹三炮回去后，假意感谢马龙的不杀之恩，请他大喝一通，再热情邀请他去打猎。马龙不知是计，醉醺醺前往。结果，曹三炮伺机开枪，惊吓了马龙的坐骑，马龙坠入山谷摔死。

张灵甫除去了心腹大患，却装出悲痛的样子，向汤恩伯禀报，说马龙是为了侦察敌情失足坠下悬崖，请司令部按因公牺牲予以表彰。汤恩伯明知马龙死得蹊跷，和李天霞一起气冲冲来找张灵甫问罪，恰好撞见张灵甫为马龙举行厚葬，张灵甫还亲自率蔡仁杰、董耀宗等人祭拜，并宣布给马龙家属五千大洋的抚恤金。面对张灵甫做出的姿态，汤恩伯知道无法拿到证据，强咽下心头之恨，对马龙之死只能不了了之。自此汤恩伯、李天霞和张灵甫结怨更深。

张灵甫小施手腕，除去了汤恩伯、李天霞对他的威胁，心里得意，为了奖赏曹三炮，他果然下令将他提拔为代旅长。曹三炮感恩戴德，越发死心塌地为张灵甫效劳。

粟裕开始精心组织战役，先牵制住张灵甫的人马，然后在运动中让敌军拉开距离，寻找战机。他算准了张灵甫要消灭沈振新的心思，派沈振新去迷惑张灵甫。

石东根与红姑依依惜别，去寻找自己的部队。刚巧，沈振新为牵制张灵甫，连续北撤后，又突然南下，来到了石东根疗伤的山村。王胡子找到了石东根当时牺牲的地方。沈振新很是悲痛，召开石东根追悼会，来纪念这位勇将。不料，石东根也找到了这儿，他看见部队在开他的追悼会，不由完全惊呆。

石东根就在这种特殊的气氛下，与战友们重逢了。沈振新惊喜万分，杨军和王胡子等人更是高兴坏了，与石东根开怀畅饮，喝得大醉。隐藏在村子里的坏人向团长刘胜举报，说石东根霸占了一个哑巴女人，百姓敢怒而不敢言，影响极其恶劣。刘胜忙向沈振新汇报，沈振新非常吃惊，把石东根找来问话，石东根醉醺醺中一口承认，他是跟一个哑巴结了婚。沈振新气极，说石东根违反军纪，而且造成极坏影响，当即命令枪毙石东根。丁善元竭力劝阻，此事不能鲁莽，要先调查清楚。沈振新这才强压怒火，下令把石东根关押起来，等调查清楚了再枪毙。

深夜，王胡子借站岗之便，偷偷来看石东根，要放他逃走。石东根却勃然大怒，表示王胡子再说一个逃字，他先毙了王胡子。王胡子没想到石东根这么不领情，羞愧地退下。

黎青不相信石东根会干出这种事，来求沈振新手下留情。沈振新因为经过了整肃军纪的行动，对违反纪律的事心有余悸，但他心里已经冷静下来，便与黎青一块去看石东根。

不料，沈振新和黎青到了关押石东根的地方，却见王胡子站在门外痛哭，说石东根不肯逃走，还打了他一记耳光。沈振新吃了一惊，问石东根现在在干吗？王胡子说石东根根本就没事人一样，在酣然大睡。沈振新和黎青上前一听，果然，房间里面鼾声如雷。沈振新悬着的心一下子放了下来。

要枪毙石东根的消息引起轰动，村民和红姑得知此事，都赶来求情，红姑的公公婆婆含着热泪讲述了真相，让沈振新也极为感动。但为严肃军纪，他仍撤了石东根的职，并宣布关他三天禁闭。

沈振新亲自拿着酒菜，来禁闭室向石东根为自己的误会道歉。石东根却以为沈振新真要枪毙他，来给他送别。他拿起鸡腿就啃，还大口喝酒，说自己不做饿死鬼。沈振新这才告诉他，红姑带着乡亲们求情。石东根被红姑的行为震惊了，流着眼泪向沈振新说了红姑用乳汁救他，还牺牲了她唯一的儿子的故事。沈振新听了，感动得热泪盈眶。

三天禁闭期满，沈振新亲自把石东根放出来，同时给了他一项新任命――提石东根为特务营营长。石东根和红姑感极而泣。红姑一再向沈振新要求参军，得到同意，去了部队医院。

大战在即，沈振新狠抓部队的战斗作风，开始了大练兵。他亲自教战士格斗，演练他的少林武功。炮兵在演习时没有击中目标，沈振新很生气，决定向黎青学文化，要黎青教他三角、几何，要亲自学会开炮。黎青说自己不懂炮兵的那些理论，不肯教沈振新。沈振新就下命令来让她执行。黎青无奈，故意教得很难。沈振新做不出题目，黎青便大声训他，看他出洋相。连房梁上的麻雀也来凑热闹，叽叽喳喳起来，像是在嘲笑沈振新。一向不服任何人管教的沈振新表现得很乖，真的像个没学好的小学生在老师面前低声下气。黎青心里好笑，得意起来，说大军长也有笨的时候，再不好好学，我就不教你这个没出息的学生。

黎青说完，扬长而去，让沈振新一个人在房间做题目。刚走到门口，却听见房间里两声枪响，黎青吓了一跳，连忙冲进去，却看见沈振新仍在埋头做题目，像没事似的，桌子上放着手枪，枪口还在冒烟，地上躺着两只被打掉脑袋的麻雀――原来，他是嫌麻雀吵了他做题目，砰砰两枪把它们打死了。黎青呆在那儿，沈振新突然一拍脑袋，说他把最难的题目都做出来了，并狡黠地看着黎青直乐。黎青这才发现，沈振新虽然没上过几天学，天资却极高。黎青不得不从心底里佩服起他来。

一天夜里，黎青去给沈振新上课，撞见沈振新正在训石东根。沈振新发现马步生站岗时纽扣掉了，他当即命令石东根拿来针线，当着他的面为马步生缝上。黎青被沈振新对士兵的关怀所感动，体会到沈振新心中的柔情，对他的认识又深了一层。

沈振新再次举行演习，指挥部队攻打74师阵地。石东根的突击队直插74师指挥部，想用迫击炮摧毁。不料迫击炮摔坏了炮架，又下起了雨，道路泥泞，无法架炮。沈振新见状，亲自冲了过去，脱下鞋子，垫在炮座底下，用手拿稳炮筒，用从黎青那儿学来的三角几何推算法，瞄准指挥部，并亲手装弹，一炮命中目标。全军欢声雷动。

黎青参加演习后淋了雨，发起了高烧，身体非常虚弱。沈振新想给她熬鸡汤补身体，身上的钱却已在整肃“黄白黑”时全部交出，竟然买不起一只鸡。沈振新便想到了打猎，他一个人骑上马进入山中，正瞄准了猎物，却不料他自己也成了猎物――他与张灵甫的一小股侦察兵迎面撞上了。

张灵甫的侦察兵包围上来，沈振新与之激战。危急关头，王胡子带着几个警卫员赶到，救出沈振新。沈振新抓住机会，反而把这股侦察兵全部消灭。

这场历险让沈振新觉得很痛快，当夜与王胡子喝得大醉。他像个孩子似的跟王胡子称兄道弟，说王胡子救了他的命，就是他大哥。王胡子也不客气，真像个老大哥似的教育起沈振新，说他别的事挺能，就是对女人没办法。沈振新却说王胡子也是光棍一条，说得王胡子很感慨，叹息说他最遗憾的是，什么时候光荣了，连个女人的味都没尝过。沈振新当即表示，等有合适的，他一定为王胡子娶个好老婆。

喝完酒，沈振新又想出歪点子，抓了只小麻雀，拔光羽毛，用鱼钩钩住，扔在河里。第二天拉起鱼钩，竟然钓上了一只大甲鱼。沈振新喜滋滋地亲手熬了甲鱼汤端给黎青，让黎青深深体会到他的细心和关爱。

陈毅听到沈振新冒险打猎之事，把他臭骂了一顿。沈振新支支吾吾说出自己的心事，陈毅听了大乐，说自古英雄爱美人，沈振新不愧是英雄本色。沈振新没想到陈毅没处分他，反而夸他，心里倒很受用。

黎青听说沈振新为了她去打猎，差点送命，还受到陈毅批评，部队对此议论纷纷，心里很委屈，找沈振新要求，调离军部，免得别人再议论。沈振新就是不同意，两人发生争执。

派出去的侦察兵神秘失踪，让张灵甫意识到沈振新就在附近。此时，美国顾问团来前线参观，王玉玲也来采访。张灵甫举行了阅兵式，美国顾问团连连向张灵甫翘起大拇指，说这是中国军队里的顶尖王牌，跟美国的主力相比也毫不逊色。张灵甫得意非凡，王玉玲更是兴奋，连夜向中央日报发稿，说美国顾问团称74师天下无敌。

曹三炮自恃有功，飞扬跋扈，动用军车走私烟土，此事被李天霞得知，报告给汤恩伯，汤恩伯准备拿曹三炮下手，查出马龙被害一事。张灵甫却抢先将曹三炮拿下，以此为借口，想杀了曹三炮灭口。曹三炮痛哭流涕向张灵甫求情，说他还有老母亲要奉养。张灵甫早摸清了他的底细，冷笑说他一开始就知道曹三炮没有母亲，他的母亲早就死了。曹三炮死到临头才明白，他被张灵甫利用了。他大喊冤枉，希望张灵甫给他一条生路，张灵甫冷酷地说，就是我留下你，汤恩伯也留不下你，说着，拿出手枪毙了他。

王玉玲撞见了处决曹三炮的血腥一幕，问张灵甫怎么回事，张灵甫轻描淡写地说，他处决了一个败类。王玉玲还以为张灵甫真的在整肃军纪，又要为他歌功颂德。张灵甫却阻止了，隐晦地说，此事不宜张扬，汤恩伯、李天霞不安好心，反而生出是非。王玉玲对张灵甫与同僚的关系更加担心，劝张灵甫别锋芒太露。张灵甫已不把汤恩伯放在眼里，说这个兵团司令迟早是他的。

沈振新所部驻扎的附近村庄在演有点色情的“迷糊戏”，王胡子硬拉石东根和马步生去看，结果被人发现，报告给沈振新。沈振新即派警卫员李尧去抓。石东根首先开溜，马步生吓得躲进人群，只有王胡子看得入迷，被李尧当场逮住。王胡子气得大骂石东根和马步生不讲义气，扔下他不管。石东根赶忙过来找李尧说情，李尧却押着三人来见沈振新。

石东根和马步生被从轻发落，放了回去。沈振新留下王胡子。王胡子还以为沈振新要严肃处理他，恳求千万别把他开除出部队。沈振新却跟他谈心，王胡子袒露心事，说自己就是喜欢女人，可惜到现在还是光棍一条。沈振新动了感情，说是自己没尽到职，对不起王胡子。但王胡子身为他的警卫员，去看这种戏，影响太差，他这个军长跟着丢脸。一席知心话说得王胡子既感动又羞愧，表示再也不去干这种让人笑话的事。

陈毅、粟裕听说王胡子等人看“迷糊戏”的事，又好气又好笑，同时也意识到部队的生活过于单调，陈毅亲自带了宣传队下来慰问演出。

陈毅问沈振新什么时候请他喝喜酒。沈振新却说黎青还是不同意。陈毅很是生气，发火说，这个小丫头，也太不懂事，你沈振新这样一员战将，哪个姑娘会不喜欢？他大包大揽地表示，这事包在他身上，别管那个小丫头了，宣传队的哪个漂亮演员，只要他沈振新看中，他去做红娘。沈振新坚决拒绝。陈毅真生气了，说我的命令，你敢不服从？他果然带了好几个女演员过来，沈振新却躲在房间不出来，拿着个望远镜偷看。看了一遍都不满意。

黎青听说陈毅要给沈振新介绍对象，她的那颗心突然无法平静，偷偷来刺探情况。沈振新在望远镜中看见了黎青，异常激动，对着她久久凝视。陈毅等了半天，见沈振新在房间里痴痴拿着望远镜不放，打趣说还说自己看不中，我看你这会魂都丢了。沈振新连连答应，说是是，就是她。陈毅凑过身子，在望远镜里一看，却是黎青。陈毅哭笑不得，骂了沈振新一句，你这小子还是情种，就认准这小丫头了？沈振新答，没错，老子非她不娶！

王玉玲常常梦见张灵甫枪杀曹三炮的血腥场景，心有余悸，让张灵甫务必提防汤恩伯和李天霞。汤恩伯果然向国防部告状，说张灵甫畏缩不前，贻误战机，致使山东战事毫无进展。蒋介石焦急万分，派陈诚去徐州督战，各打汤恩伯和张灵甫五十大板。蒋介石又亲自到徐州召开军事会议，让美国顾问团拿出一份新方案，名为“鲁南会战计划”。以汤恩伯、张灵甫、李天霞、黄伯韬等为主力，从鲁南北上，并让在鲁中的副总司令李仙洲兵团南下，南北夹击华野主力。

张灵甫却并不认为美国顾问团的计划有多高明，在会后向蒋介石直谏。蒋介石只让他执行，还专门为他放了场电影，是写文天祥的《人生自古谁无死》，以此来警示和激励张灵甫。张灵甫心领神会，发誓为蒋介石的统一中国梦想效力，万死不辞！蒋介石又暗示张灵甫不要跟汤恩伯、李天霞闹矛盾，他前程无量，应好自为之。

张灵甫明白蒋介石对他的期望极高，决心五天以内拿下山东首府临沂。一旦临沂失守，共军将失去山东根据地的政治经济中心。但张灵甫在面对王玉玲时，又袒露了自己的心境，说北面的李仙洲兵力单薄，将有后顾之忧，他甘当蒋介石的先锋，是抱着士为知己者死的决心。王玉玲听了，很是感动，决定继续跟着张灵甫，随军采访。

是夜，张灵甫率先向临沂挺进，汤恩伯、李天霞却按兵不动。董耀宗认为孤军突出，是兵家大忌，希望张灵甫等候汤恩伯一起行动。张灵甫却豪气冲天，定要让美国顾问团看看他张灵甫和74师的厉害，并且，他根本就不愿向汤恩伯示弱。他亲手向天空打了三发信号弹，示威一般带领部队扑向临沂。

粟裕命令叶飞的一纵去打李天霞，李天霞吃紧，请求张灵甫增援。张灵甫却偏偏停止前进。李天霞向汤恩伯告状，汤恩伯明知自己指挥不动张灵甫，无奈之下让李天霞向张灵甫靠拢。李天霞为了保命，满怀屈辱地向张灵甫靠拢。

伸出来的敌人又缩了回去，粟裕只得让叶飞放弃打李天霞。此时，李仙洲南下占领了莱芜，粟裕敏锐地捕捉到了战机，决定挥兵北上，围歼李仙洲兵团。但放弃临沂事关重大，粟裕与陈毅商量，不料陈毅也有此意，两人英雄所见略同，当即请示中央，获得同意。粟裕亲自来找沈振新，却见沈振新在神定气闲地练书法，粟裕心里顿时踏实不少，但没有把放弃临沂的打算告诉沈振新，而是让他以一支两万多人的部队牵制张灵甫和南线的二十多万敌人。

沈振新坚守临沂，摆开与张灵甫决战的态势。张灵甫大喜过望，兵临临沂城下，以为这次定能一口吃掉沈振新。沈振新却悠闲得很，让黎青给他读《三国演义》里的《空城计》，其实已想好了迎敌之计。他叫来石东根和刘胜，让他们分别冒充许世友和叶飞，打着旗号去迷惑敌人。

石东根当上大名鼎鼎的许世友许司令，得意非凡，大张旗鼓向张灵甫的部队冲杀。张灵甫果然被迷惑，以为临沂城内聚集了共军的全部主力，更加相信共军是要死守临沂。

沈振新为让张灵甫彻底上当，又让两个团长分别冒充陶勇和宋时轮，在阵前冲杀，好像华野的主力全在跟张灵甫决战。他自己还冒充起粟裕，跟石东根用明码彼此呼叫，让张灵甫听见，并且故意把张灵甫说得一文不值。张灵甫怒不可遏，竭尽全力进攻，与沈振新打得天昏地暗。

沈振新撤出临沂城外的第一道防线，张灵甫亲临战场视察，王玉玲则被惨重的伤亡情景惊呆，面对堆叠如山的士兵尸体，呕吐不止。她第一次认识到了战争的可怕和残酷，感叹说，现在她才明白，什么叫“一将功成万骨枯”。张灵甫却对死多少士兵毫不在意，他看重的是结果。王玉玲隐约感觉到张灵甫内心里极为冷酷的一面。

沈振新继续迷惑张灵甫，命令部队大规模增灶，造成主力越打越多的迹象。黎青被沈振新的足智多谋折服，两人一同垒着军灶，谈笑风生，彼此的心越靠越近。

张灵甫发动更猛烈的进攻，沈振新未加抵挡，即放弃了第二道防线，退进临沂城内。这使张灵甫再次产生了怀疑，敏感到沈振新的虚虚实实背后大有名堂。但为了实现美国顾问团的作战方案，更为了让蒋介石吃一颗定心丸，表现自己的能力，他仍然决定冒着风险，不惜一切代价拿下临沂。