黄伯韬及时赶来增援张灵甫，李天霞却借天气恶劣，按兵不动。此举更激怒了张灵甫，他决心就是凭74师一支人马，也要把临沂变成第二个涟水。跟他一样犟的是沈振新，他也来个死守临沂，这一对冤家还真较上了劲。

陈毅、粟裕挥兵北上，心里却放心不下，怕沈振新孤军陷入敌人重围，导致全军覆没。粟裕亲自向沈振新下令，撤出临沂。沈振新来了犟驴子脾气，就是不愿错失跟张灵甫拼个你死我活的机会，定要报涟水的一箭之仇，拒不执行粟裕的命令，在电话里与粟裕大吵。陈毅当即从粟裕手里接过电话，狠狠训了沈振新一顿，说他要是抗命就撤了他。

此时的情形简直就是涟水战役的重演，沈振新必须无条件地接受第二次充当张灵甫手下败将的耻辱。他在痛苦中喝得大醉，黎青理解他的痛苦，前来安慰，临走时，却把上次受伤时从身上取出的弹片交给沈振新，表示坚决支持沈振新向张灵甫报仇雪耻。沈振新深为感动。

张灵甫对临沂城内的共军兵力仍然摸不透，便让张小甫带一个营去打前锋。他跟张小甫说，他这一去可能有去无回，张小甫则发誓，他生是师座的人，死是师座的鬼。张灵甫感动至极，为张小甫饯行，两人痛痛快快喝了一顿。张灵甫回忆起张小甫曾经救过他的命，张小甫则回忆起张灵甫对他的影响，他的张小甫这个名字就是因为崇拜张灵甫而改的，说到后来，两人都热泪盈眶，生死诀别。

粟裕再次严令催促，沈振新才醉醺醺指挥部队行动，撤离了临沂。不料，此时张小甫带着人马攻进城来，石东根咽不下这口气，要冲杀回去，沈振新严令阻止，但石东根和战士们都不服，黎青更是失声痛哭。沈振新被众人的情绪激发，竟然违抗了粟裕的命令，带着石东根的人马，向张小甫杀了个回马枪。

张小甫正在为共军突然撤走而兴奋万分，沈振新却杀了回来。两军展开决战。张小甫异常狡猾，龟缩在碉堡里面，耍了个假投降的把戏。石东根求胜心切，上了张小甫的当。当时杨军已看出张小甫有诈，极力阻止，石东根却骂杨军不听命令。张小甫突然从碉堡里开枪扫射，结果上去的战士伤亡惨重，杨军也因此受伤。石东根发现真的上当，对张小甫恨之入骨，调来一门迫击炮，仍然炸不开碉堡。沈振新亲自赶来，想出了个歪点子，将迫击炮弹打开，灌上辣椒粉，制成“辣椒炮弹”。炮弹击中碉堡，弥漫的辣椒粉呛得敌人忍受不住，逃出碉堡。石东根乘机冲锋，占领了碉堡。张小甫负伤，被石东根活捉。

张灵甫预感到张小甫凶多吉少，急忙率大部队进城，沈振新却早已撤走，张小甫也不知下落。

临沂为山东首府，张灵甫占领临沂后，影响极大，南京方面欢天喜地，鼓吹说山东共军马上就要被彻底歼灭。蒋介石兴奋至极，赶到徐州，亲自召见张灵甫，对他大加赞赏。阴险狡猾的汤恩伯和李天霞见张灵甫立了头功，也不甘落后，向国防部报告，歼灭了共军10个旅。

张灵甫向蒋介石汇报了临沂之战的实情，说共军并没有被歼灭。蒋介石大吃一惊，这才得知汤恩伯是虚报战功。但他为了政治上的需要，不肯认同这个事实，反而把张灵甫训斥一顿，说鲁南战役战果辉煌，不容置疑。而且蒋介石还提醒张灵甫，不光要打军事仗，还要学会打政治仗。这次占领临沂，美国顾问团很满意，美国政府的军援将源源不断到来。张灵甫对蒋介石的苦心有了领会。

陈诚召开中外记者招待会，张灵甫侃侃而谈，消灭的共军从10个旅上升到16个旅，王玉玲听了，大惊失色。因为她自始至终跟着74师，对战争的全过程了解得很清楚。她不能接受张灵甫公开说谎，依然在新闻稿上进行真实报道。张灵甫却在她写的歼灭共军700人后面，加上两个0，变成70000人。王玉玲觉得张灵甫让她完全不认识了，两人发生了激烈冲突。王玉玲一气之下，离开临沂，独自回了南京。

但张灵甫虽然对外保持跟蒋介石的口径一致，回过头来，他还是去找陈诚，说出了自己的担心。他以敏锐的目光和清醒的头脑，发现了北线李仙洲兵团的危机，认为共军有可能已经转兵向北，要吃掉李仙洲。陈诚觉得张灵甫说得有理，急忙命令李仙洲停止前进。

粟裕已布好口袋，等着李仙洲钻进来，却突然发现情况有变，焦急万分，便命令沈振新继续做出动作，吸引敌人的注意力，让等人误以为我军主力仍在鲁南。

此时，沈振新还沉浸在没能向张灵甫报仇的沮丧里，每天喝得大醉。他醉醺醺地接受了粟裕的命令，又醉醺醺带领部队行动。他好像真的醉糊涂了，让部队慢吞吞行军，好像根本不在乎让敌人发现。石东根和战士们都很不理解，牢骚越来越多，沈振新却置之不理，还下令让战士们把多余的枪支和军用物资都扔了。他的行为激起了战士们的不满，黎青更是痛心，以为沈振新被屈辱击垮了，恨恨地骂他是醉鬼。

张灵甫派出侦察部队，发现了沈振新的行踪，不由大喜，当即率部来追。沈振新又在运河上架桥，装出逃命的样子。这些举动果然又迷惑了蒋介石，他向陈诚大发雷霆，命令李仙洲继续南下，务必完成南北夹攻的战略部署。

汤恩伯让张灵甫去追击沈振新，李天霞装出万分佩服的样子，极力吹捧张灵甫。张灵甫看出李天霞不安好心，但一向自傲的他还是接受了汤恩伯的命令。汤恩伯却让李天霞进驻临沂，张灵甫的战果就这样轻易落在李天霞手中。

黎青对沈振新整天醉醺醺的样子实在看不下去，真心劝慰，沈振新却认为黎青并不真正了解他，很是伤心，两人不欢而散。

张灵甫率追兵赶来，与沈振新的警戒部队发生战斗。其时沈振新正在吃早饭，他听到报告，根本就若无其事，不紧不慢吃他的饭。还说自己向来是不睡好不走，不喝好不走，不吃好也不走。直到张灵甫的人马冲杀上来，炮弹都打到了跟前，沈振新才下令撤退。张灵甫穷追不舍。师长曹国柱等人对沈振新的做法很不满，纷纷向他提意见，沈振新却在夜里请他们喝酒，喝痛快了，又下一道命令，部队连夜开拔，甩开张灵甫。

其实，这是粗中有细的沈振新迷惑张灵甫的计谋，他心知张灵甫同样了解他，必须用奇招、险招来蒙蔽他。张灵甫果然上当，突然间不见了沈振新的踪影，极为不安。

莱芜战役打响，华野主力包围了李仙洲，召开猛攻。陈诚得知消息，惊慌失措，后悔当初没有听张灵甫的建议，便命令李仙洲向吐丝口突围。

这时的沈振新已如尖刀一般插向莱芜北面的要地吐丝口，去截断李仙州的退路。曹国柱、石东根等人这才明白沈振新的用意，奋力向吐丝口挺进。沈振新派石东根前去捉舌头，了解吐丝口敌人的布防。石东根带了秦守本等几个战士，化装成修工事的农民，抬着木头来到吐丝口门楼。因石东根不会说山东话，便装起了哑巴，偏偏敌人的哨兵怀疑他，让他脱了衣服检查，又说他不是真的哑巴，想让他开口说话。石东根故意咿咿呀呀乱叫，哨兵恼了，殴打石东根，石东根哪受得了这份气，也挥着拳头要跟哨兵干。敌人的连长见门楼前乱成一团，亲自过来检查，石东根突然出手，用绳索套住了哨兵的脖子，背起来就走，秦守本等人也抓获了敌连长，一边还击一边狂奔，拖着这两个舌头回到军部。

不料，石东根跑得太急，竟然把哨兵给勒死了。沈振新大发雷霆，骂石东根粗心、鲁莽。幸亏那个敌连长还活着，供出了吐丝口的情况。

战斗打响，驻守吐丝口的敌军师长何莽极端残忍，逼着士兵为他卖命，又将伤兵统统活埋。

沈振新加强了进攻。一向鲁莽的石东根这回学会了动脑子，他见何莽的地堡炸不开，便采用火攻，像熏老鼠似的，把敌人熏了出来。何莽眼看守不住，化装成百姓，逃之夭夭。

张灵甫到了这时才得到消息，在他眼皮底下失去踪影的沈振新出现在吐丝口。张灵甫心里生出了一阵寒意，意识到沈振新再也不是以前那个手下败将，他想起了自己以前说过的话，留着沈振新，74师后患无穷。但高傲的张灵甫岂会认输，他当即决定向吐丝口进军，当然，他并不是冲着沈振新，而是为了替蒋介石实现南北夹攻的战略部署，来个力挽狂澜！

蒋介石召陈诚回南京，此时的蒋介石，仍然不认为南北夹攻有可能破产，反而觉得决战的机会已到来，让汤恩伯兵团急速往被推进。陈诚报告说张灵甫已提前行动，蒋介石极为欣慰，夸赞张灵甫是他的好学生。

李仙洲为了逃命，派韩师长去夺回吐丝口。韩师长自知不是沈振新的对手，而且他的部队又士气低落，便敷衍了事。沈振新看出韩师长对李仙洲不满，一边将其包围，一边发出最后通牒，让韩师长起义。韩师长也想探探沈振新的虚实，请他过来面谈。

沈振新决定去见韩师长，还让黎青给他念《三国演义》里关云长的单刀赴会，充满了英雄主义的豪迈。丁善元和朱斌都极力阻止，沈振新根本就不听，带了王胡子前往。韩师长对沈振新的大胆和诚意很是敬佩，但他以前做过不少坏事，害怕共产党对他秋后算帐，便提出只要陈毅答应对他既往不咎，他愿意率部投降。沈振新慨然应允。

因时间紧迫，沈振新无法得到陈毅的亲笔信，更没有陈毅的大印。他急中生智，让黎青模仿陈毅的笔迹，给韩师长写了封信，还胆大包天地用萝卜刻了陈毅的大印。黎青被沈振新的行为惊呆，同时也极为敬佩他这种敢作敢为的作风。她回想起自己对沈振新的误会，心里充满了内疚，并在沈振新面前坦诚自责。两人心里的疙瘩彻底消除，彼此的感情也变得明朗起来。

可就在沈振新准备把陈毅的信送给韩师长，接受韩师长起义的时候，陈毅得到了消息，他担心沈振新的安危，严令沈振新不许乱来。沈振新却说能让敌人的一个师投诚，战局必然全部改观，他就是牺牲也值得。

此时张灵甫已逼近吐丝口，还有随后赶来的汤恩伯的大军，与莱芜的李仙洲呼应，即将形成南北夹攻的战略部署。面对这样突变的形势，韩师长极有可能反悔，沈振新的生命更没有保障了。但沈振新毫不畏惧，表示刀山火海都必须闯，何况他从来就是大丈夫一诺千金。

黎青当然明白沈振新此去的凶险，她再也忍不住了，心里的感情终于爆发，独自赶去送别沈振新，并对他说，她一定等他回来。然后，黎青给了沈振新一个美丽的笑容，让沈振新的心激荡无比。

沈振新的到来，使韩师长很感动，但参谋长却从张灵甫的援兵身上看到了希望，鼓动韩师长拿下沈振新，被韩师长拒绝。

沈振新将他自己炮制的陈毅的信交给韩师长，韩师长看着那颗萝卜大印，激动万分，连连表示陈毅这样看得起他，他当义无反顾率部起义。正在这时，参谋长带着警卫员赶来，要发动兵变，扣留沈振新。沈振新镇定自若，寥寥数语，揭穿了参谋长的用心。韩师长大怒，亲手将参谋长击毙。

沈振新带着韩师长和一个师的官兵回来，部队欢声雷动，黎青激动得泪流满面。一个师投降，敌人的士气受到毁灭性的打击，李仙洲陷入绝境，便开始突围，但部队都无心恋战，一时兵败如山倒。

粟裕命令沈振新协助华野各纵队对李仙洲发起全面进攻，沈振新却大笔一挥，把电报上的“助攻”改为“主攻”，部队勇气倍增，全力冲锋，大获全胜。石东根等人展开抓俘虏比赛，刘胜的一个团竟然捉了六千多俘虏。

黎青渴望参加战斗，向沈振新提出。沈振新索性让军部机关的人都去抓俘虏。黎青非常勇敢，对着一个军官穷追不舍，从地上一直追到河里，终于抓住了这个军官，一审问，还是个参谋长。最让黎青高兴的是，她缴获了一把非常漂亮的小手枪。

中将司令官李仙州骑马逃命，被石东根抓获。石东根对李仙洲的大洋马非常喜欢，那马却不让他骑，把他掀了下来。石东根跟马较上了劲，李仙洲乘机逃脱，被另一纵队的战士抓获。石东根大怒，带上秦守本等人，架起机枪，硬是把李仙洲抢了回来。

张灵甫赶到了吐丝口外，但等着他的，已是李仙洲兵团全军覆没的消息。张灵甫为自己的功亏一篑、壮志未酬而极度痛心。

被俘虏的敌军军官都化装成士兵，想伺机混蒙过关，石东根他们怎么审问，也找不出军官。沈振新想出一计，他集合所有的俘虏跑步，把跑不动而拉在后面的都抓起来审问，军官无一漏网。黎青目睹沈振新的机智，对他更加敬慕。她把缴获的小手枪拿给沈振新看，希望沈振新能批准给她。沈振新却公事公办，只同意给她玩三天，三天后交公。黎青好生失望，赌气而去。

黎青对缴获来的小手枪珍爱万分，拿着枪练射击，却老是打不好。沈振新教给她一手绝技，把铜钱搁在准星上练瞄准，并且亲自示范。两个人说说笑笑，异常亲热。黎青以为到了这时候，沈振新会向她再次求爱，不料，沈振新就是不开口。黎青很是失望，骂沈振新不光是犟驴，还是笨驴，一气之下跑走。

石东根因抓获李仙洲，受到沈振新表彰，欣喜若狂，喝酒庆贺，大醉中穿上司令官的将军服，戴上国民党军的军帽，挎上指挥刀，骑上大洋马，耀武扬威地狂奔。恰巧，他被沈振新和黎青看见。沈振新让黎青去阻止石东根。石东根醉眼朦胧，反而向黎青夸耀，他这套美式装备，威不威风？黎青讽刺说他像个大将军，威风是威风，就是跟李仙洲一模一样。石东根更得意，沈振新忍无可忍，喝令石东根下来，大骂他一顿，激动当中，他夺过石东根手里的指挥刀，狠狠揍了他几下，并把他的国民党军帽摘下，扯下帽徽，狠狠摔在地上。石东根这才清醒过来，吓出一头冷汗。沈振新再次关了他的禁闭，让他深刻检讨。

石东根蹲在禁闭室，心里还是不服，大骂说老子立了大功，不过是威风一下，有这么严重吗？你沈振新还打人呢，你这是军阀作风。不料，他没骂完，禁闭室开了，沈振新抱着铺盖进来，说你骂得好，你犯了纪律关禁闭，我也犯了纪律，没人关我的禁闭，我就自己关自己的禁闭。沈振新说着，放下铺盖，规规矩矩地面墙而立。这一下，石东根慌了，连忙承认自己错误，求沈振新别这样做，他一个营长关禁闭没什么，一个军长关禁闭，那可怎么了得。沈振新却根本就不理他，石东根还要恳求，被沈振新怒吼一声：执行军令！石东根这才乖乖闭嘴，并打心眼里佩服沈振新。

陈毅来看沈振新，却得知他自己把自己关了禁闭，于是就找黎青谈话，要成全沈振新和黎青。黎青吐露了心思，说沈振新太大男子主义，以前对他穷追不舍，被她拒绝，现在死活不肯开口。陈毅保证让沈振新向黎青求爱。

果然，沈振新一出禁闭室，陈毅就来接他，并且下了命令，他给沈振新找好了对象，十天内必须结婚。沈振新被关在房间里，等着陈毅把介绍的对象带来，他又玩开了把戏，一面找来望远镜偷窥，一面打开后窗，准备随时逃跑。不料，来的人竟然是黎青。