在医生的全力抢救下，黎青醒过来了，肚子里的孩子也保住了。沈振新激动万分，与黎青拥抱在一起，喜极而泣。石东根向黎青揭发沈振新刚才害怕得发抖的事，大家都说沈振新是侠骨柔肠，沈振新却觉得很没面子，一口否认。黎青还是在心里相信了石东根的话，她知道沈振新对她和孩子的爱，超过自己的生命。

黎青留在部队休养，沈振新亲自当起了厨师，为黎青熬鸡汤，无微不至地照顾她。由于是“美人”犯的错，沈振新还拿了皮鞭，要去教训他的爱马，但等到了“美人”跟前，他举着的鞭子却怎么也抽不下来，只得把“美人”狠狠骂了一通。

黎青又要回沙河去工作，石东根知道沈振新放心不下，心里也很忧虑，红姑主动要求跟随在黎青身边照顾她，石东根大力支持，沈振新被两人的真情所感动。

顾祝同岳母的棺材运到了南京，张灵甫打开棺材，发现里面根本就不是尸体，而是大烟土。张灵甫对顾祝同这种违法乱纪谋取私利的做法非常反感，但他并没有把这事禀报给蒋介石，更没有把它揭露出来，而是重新合上棺材，要用它来好好打一张牌。

顾祝同得知装大烟土的棺材落在张灵甫手里，心里很慌乱，他想出了一条救命之计，效仿蒋介石，每天去教堂祈祷。蒋介石对信佛的顾祝同突然改信基督教很惊讶，顾祝同一本正经地表示，是为了给校长分忧。蒋介石赞赏顾祝同的忠心，便把进攻山东的指挥权交给了他。顾祝同一计得逞，心里踏实不少。

蒋介石召开军事会议，宣布由胡宗南、顾祝同分别率军进攻延安和山东。张灵甫见顾祝同成了山东方面的司令官，更加不愿得罪他，他觉得自己已经拿住了顾祝同的把柄，完全可以拉近自己和顾祝同的关系，获得强有力的支持。张灵甫对不理解他这一做法的王玉玲说，他做的一切，都是为了打赢山东的战争，而要打赢山东的战争，首要的条件，就是司令官必须听从他的建议。于是，张灵甫主动把棺材还给了顾祝同，并且装出完全不知棺材里有什么奥秘的样子。顾祝同对张灵甫的做法心领神会，两人达成了默契。

蒋介石的重点进攻这步棋，让陈毅和粟裕都感到了巨大压力。两人召开军事会议，作战前动员。各纵队司令叶飞、许世友、陶勇、宋时轮等都参加会议。沈振新在下面听得口干舌燥，突然站起来，跑上主席团。陈毅吃了一惊，问他有什么事。沈振新也不回答，拿起陈毅的茶杯，咕噜咕噜把水喝个干净，然后报告说，天太热，借司令员一口水，现在没事了。大家都被沈振新逗乐，沉闷的气氛顿时活跃起来。

不料，就在大家心情放松的时候，突然接到延安陷落的电报，粟裕心情沉痛，豁达的陈毅则当场宣布了这一消息，并以此来激励斗志。

司令员们听到延安陷落的消息，群情激愤，纷纷向陈毅、粟裕请战，甚至要求带兵打回延安。陈毅大发雷霆，最后以毛泽东的电报，还有毛泽东说的“存人失地，人地皆得；存地失人，人地皆失”压下了司令员们的急躁情绪。

张灵甫率74师担任重点进攻的中路先锋，两侧纠集了四十多万大军，差不多是我军一倍的兵力。密集靠拢，稳扎稳打，试图把华野歼灭在山东。陈毅面对强敌，仍然谈笑风生，把蒋介石的主力军和杂牌军的混合叫作“硬核桃夹烂葡萄”。粟裕运筹帷幄，决定让叶飞和许世友先打泰安杨文泉的72师。

杨文泉向顾祝同求救，张灵甫看出粟裕的目的就是要歼灭增援部队，让顾祝同对杨文泉的死活置之不理。汤恩伯见张灵甫如此，做得更绝，索性收缩兵力，让杨文泉和粟裕都看个明白，他就是见死不救。

杨文泉全军覆没，粟裕因没有达到目的，马上改变战术，调动部队与敌人周旋，再伺机出击。陈毅风趣地把粟裕的这种战术称为“耍龙灯”。

粟裕亲自来找沈振新，向他传达南下的命令，沈振新担心打张灵甫没自己的份，便执意留粟裕吃饭，想让粟裕答应自己的要求。他素知粟裕不喜吃喝，借口战士捕了几条鱼，完全是便饭。可上了鱼之后，又上了肉丸子，粟裕很奇怪，问，不是说好了就是几条鱼吗？怎么还有肉？沈振新狡黠地回答，这丸子是鱼肉做的。粟裕尝到了肉味，有点生气。接着又来了一只鸡，粟裕把筷子一放，拉下脸问，难道这鸡也是鱼肉做的吗？沈振新嬉皮笑脸地回答，鸡吃的是河边的小鱼，所以也跟鱼有关。粟裕勃然大怒，骂沈振新说，我就知道你不安好心，拿大鱼大肉腐化我，是不是要我答应让你去打张灵甫？沈振新索性耍赖，说反正你吃了我的鱼我的肉，不答应可不行。粟裕被他弄得哭笑不得，只得掏底说，让你南下就是要调动张灵甫，寻找合适的时机吃掉他。

沈振新大喜，急不可待地带领部队行动。此时，黎青已临近分娩，她挺着大肚子，带领支前队员帮助部队过沙河，沈振新与她重逢，两人都欣喜万分。部队渡河，沈振新和黎青上了木排。黎青幸福地拉住了沈振新的皮带，沈振新激情涌动，当着士兵的面与黎青亲热。不料水中浪急，木排倾斜，沈振新掉进水里。这个在陆地上勇猛无比的战将，到了水里却狼狈至极，像狗爬似的胡乱挣扎。还是石东根跳下去把他救了上来。这一回，石东根神气了，好好把沈振新数落了一顿。

因部队离开后，沙河区要沦为敌后，区里考虑到黎青行动不便，想让她随部队转移，请沈振新做黎青工作，黎青以为是沈振新为了孩子，让她放弃工作，极为伤心，与沈振新发生争执，后来得知他是站在自己一边，这才转怒为喜。

沙河被李天霞的部队占领，烧杀抢掠，无所不为。黎青带着游击队上山打游击，并伏击了李天霞的部队。李天霞根本就不把游击队放在眼里，命令部队追击，游击队寡不敌众，黎青不幸负伤。红姑赶着马车，带着昏迷不醒的黎青撤离。

李天霞一心要拿剿灭游击队当作自己的战功，指挥部下搜山，对红姑和黎青穷追不舍，经过一场枪战，将黎青和红姑抓获。他从黎青的身上搜出黎青写给沈振新的信，这才知道黎青是沈振新的妻子，不由如获至宝，便与汤恩伯商议，两人定下一条毒计，将黎青献给张灵甫，来激化沈振新对张灵甫的仇恨。

此时，蒋介石眼看我军分兵运动后，大片根据地落入自己手中，以为我军在他的重点进攻面前抵挡不住，喜不自胜，亲自赶到徐州，部署新的作战行动，并把原先的稳扎稳打，改为稳扎猛打，要求尽快消灭华野主力。

蒋介石特意召见张灵甫，对他寄予厚望，希望他在稳扎猛打中立下头功，并暗示此战胜利后将提拔他。张灵甫心领神会，慨然答应。

在延安山区跟胡宗南捉迷藏的毛泽东始终关注着山东战场，认为粟裕的分兵犯了性急的毛病。与此同时，粟裕也认识到分兵没有取得效果，接受了毛泽东的建议，定下心来酝酿下一步行动。

李天霞将黎青、红姑，还有“美人”全献给张灵甫，张灵甫自然看出李天霞的用心，但他想从黎青这儿得到沈振新的情况，不顾蔡仁杰和董耀宗的反对，把黎青留了下来。

张灵甫对大腹便便的黎青很敬重也很客气。黎青与张灵甫有着血海深仇，对他恨之入骨，拒绝回答张灵甫的任何问题。张灵甫不但没有恼怒，仍然将黎青待若上宾。

就在这时，张灵甫得到重要情报，坦埠发现了华野总部，他不由喜出望外，决定向坦埠进军。顾祝同让张灵甫不可冒进，与左右两翼的李天霞和黄伯韬保持联系。张灵甫却自信共军没有胆量来碰他的74师。

正是他的过分自负，让他与左右两翼拉开了距离。粟裕敏锐地察觉到了张灵甫的用意，并且捕捉到了战机，心里形成了打张灵甫的初步方案。他马上命令沈振新绕到张灵甫的后方盯住他，为日后的大战埋下了一个伏笔。

沈振新听到要他去盯张灵甫，欣喜若狂，率领部队急速行动。行军途中的一个夜晚，他竟然与张灵甫的部队在一座山上巧遇，一个在山上，一个在山下，相向而行。张灵甫并不知这支军队就是沈振新，还以为是自己的友军李天霞的83师。他颇为得意地对着蔡仁杰、董耀宗嘲笑李天霞，说这个胆小鬼这次表现倒不错，有进步。而沈振新却知道山下的部队就是张灵甫，但他为了整个战局，强压下报仇雪耻的冲动，命令部队悄悄通过。

仇人相见，分外眼红。石东根见张灵甫就在山下，哪咽得下这口气，要带人马冲杀，被沈振新痛骂，他要是盲动，就先捆了他。

两支部队交叉而过，沈振新却不知道，他心爱的黎青这时就在张灵甫的部队里。他们这一别，再也没有再见的机会了。

粟裕召开作战会议，下决心吃掉张灵甫的74师，他决定用五个纵队的兵力包围张灵甫，用四个纵队的兵力阻击敌人的援兵。这个计划极其大胆而冒险，因为张灵甫虽然孤军突出，但跟左右两翼仍相距不到一天的路程，而且顾祝同的四十多万大军都已全线压上，搞不好有被反包围的危险。因此，陈毅豪气冲天地把粟裕的计划形容为百万军中取上将首级。

张灵甫此时已进入孟良崮地区，他毕竟是一员名将，给自己留了后路，派一个团留守垛庄，作为军需和后撤的据点。此时，他得知张小甫并没有死，而是当了沈振新的俘虏，但宁死不屈，始终忠于他张灵甫。张灵甫听后极为震动，回想起他对张小甫的感情，心情很沉重。他想出了一个主意，就是拿黎青来向沈振新换回张小甫。董耀宗却想拿黎青作为手里的一张牌，到关键之时来要挟沈振新，被张灵甫断然拒绝。

张灵甫来看望黎青，对她说战争不是女人的事，他准备放她回去。黎青当然不相信张灵甫会这样做，根本不领他的情。张灵甫这才点明其用意，拿黎青来换回张小甫，并让黎青给沈振新写信。黎青说出了她与张灵甫之间的冤仇，表示她不会答应张灵甫任何条件，沈振新也绝对不会。

但张灵甫还是派人给沈振新送信，并带去了黎青的小手枪。沈振新这才知道黎青落在张灵甫手里。一想到他可能要失去爱人和还未出生的孩子，他心如刀绞，痛苦万分，可他就是不肯向张灵甫低头，拿张小甫去换黎青。丁善元和朱斌都希望沈振新能加以考虑，沈振新大发雷霆，不许他们管他的事。

张灵甫以为沈振新必然交还张小甫，为显示他在心理上制服沈振新而取得的胜利，他又去看望黎青，笑嘻嘻地让她等待好消息。黎青却嘲笑张灵甫根本就不了解沈振新。张灵甫不服气，要跟黎青打赌，却很快就得到消息，沈振新果然回绝了他的要求。

张灵甫继续率军向坦埠推进，粟裕派出许世友阻击，两军对垒，打得难解难分。粟裕却命令许世友在夜间放弃阵地，第二天再夺回来，目的是把张灵甫牢牢拖住，以便其他纵队完成对张灵甫的包围。许世友却不肯把战士们流血牺牲坚守住的阵地交出去，与粟裕激烈争吵。陈毅大怒，说许世友不执行命令就撤了他。许世友只得服从。

粟裕使出了致命的一招，命令沈振新迅速北上，占领垛庄，切断张灵甫的退路。沈振新得令后飞兵激渡，如神兵天降一般出现在垛庄。

张灵甫得知共军攻打垛庄，惊愕万分，他怎么也不相信这是共军主力，以为是粟裕搞的围魏救赵之计，一面向垛庄派去增援部队，一面加紧了对坦埠的进攻。

为方便指挥，粟裕把指挥部转移到坦埠山区的老君洞里。丁善元亲自赶来向陈毅、粟裕汇报黎青落在张灵甫手里，沈振新不肯交换一事，陈毅和粟裕当即决定，必须把黎青换回来。

张灵甫对垛庄出现的这支共军心里很不安，左思右想，是哪支部队能够在几上万大军的密集推进中，穿插进夹缝，跟在了他身后。他终于想起那次两支部队山上山下交叉而过的情景，莫非那支部队不是李天霞，而是共军？张灵甫惊出了一身冷汗，赶紧与垛庄通话，可为时已晚，垛庄被沈振新全部占领。

到了这时候，张灵甫才意识到，粟裕真有包围74师，并一口吃掉的意图。但他仍觉得，有李天霞、黄伯韬的左右两翼在向他靠拢，垛庄还是可以夺回来。恰巧沈振新那边传来信息，答应拿张小甫来交换黎青，张灵甫喜出望外，定下了计策。

沈振新要亲自去接黎青，被丁善元和朱斌否决，便派石东根带着特务营去完成这个任务。他又找张小甫谈话，要他转告张灵甫，唯有放下武器，才是唯一出路。张小甫对沈振新充满感激，表示一定要把在共产党军队里的所见所闻告诉张灵甫。

但在交换过程中，张灵甫耍了手腕，以两个村姑冒充黎青和红姑，用担架抬到一处开阔地。石东根救人心切，一时并未察觉。张小甫和这两具担架交叉而过时，突然发现情况不对，他本能地停住了脚步。抬担架的士兵放下担架，架起张小甫就往回跑，押送张小甫的杨军揭开担架上的毯子一看，这才发现上当。

石东根怒极，带领战士们冲杀，那边蔡仁杰早有准备，命令手下开火，一时间，双方大打出手。

沈振新迫不及待要见到黎青，私自带了警卫员李尧骑马奔来，撞见双方激烈开火，他也是怒不可遏，但见情况危急，敌人是有备而来，他还是竭力克制住自己，命令部队撤回。

张小甫目睹了这一幕，对张灵甫背信弃义的做法非常震惊，但对自己能回到张灵甫身边，他还是欣喜万分。

张灵甫为张小甫接风，两人重逢，都感慨万千。张小甫仍然对张灵甫忠心耿耿，但当张灵甫要他把沈振新的有关情报报告给他，张小甫却断然回绝。他说，当初沈振新要他把张灵甫的情况说出来，他拒绝了，现在张灵甫要他这样做，他同样不会答应。因为张灵甫有恩于他，沈振新也有恩于他。张灵甫大怒，指责张小甫让共产党赤化了。张小甫也不示弱，说张灵甫不该出尔反尔，欺骗沈振新。两人发生激烈冲突，张灵甫气得用手杖抽打张小甫，并把他押了下去。

沈振新和石东根都没有等到自己的妻子，两个男人痛苦不堪，喝着闷酒，大骂张灵甫。

陈毅忙中偷闲，自己跟自己下围棋。他围住了一块棋子，自言自语吃还是不吃。粟裕的心思完全在张灵甫那儿，随口回答，这是蒋介石五大主力里的王牌，硬吃是不行的，必须智取，而且一定要全歼。陈毅哈哈大笑，说粟司令这么看得起，我这盘棋身价不低啊，成了张灵甫，那我就不客气了，吃他个一粒不剩！陈毅的话似乎是个预言，此时华野的华野出力已完成了对张灵甫的包围，就等着来个瓮中捉鳖了。

李天霞发现共军主力穿插过他和张灵甫之间的空隙，急忙向汤恩伯报告。汤恩伯判断出张灵甫已被包围，连夜打电话，命令74师后撤。接电话的参谋却不买汤恩伯的帐，说没有师长的命令，司令说了也等于零。气得汤恩伯摔了电话。

张灵甫感觉到危险在逼近，但他不愿放下架子，去向李天霞和黄伯韬靠拢，便想出一计，想兵不血刃地夺回垛庄。

张灵甫去看望张小甫，再次考验他对自己是否忠心，弄得张小甫委屈万分，冲动之下要拔枪自尽。张灵甫这才彻底放心，说要交给张小甫一个任务，让他去说服沈振新，把黎青还给他，条件是他悄悄撤出垛庄。

张小甫简直不敢相信张灵甫会想出这样的主意，一口回绝，说沈振新绝不会做这样的交易。他还向张灵甫说起沈振新的为人，以及他枪毙王胡子的事。张小甫诚恳地劝说张灵甫，沈振新这样的人，大公无私，而且有钢铁一般的意志，他的军队是深得民心的。张灵甫没想到张小甫又为沈振新说话，气得暴跳如雷，拿起手枪，对着张小甫的脚下连开数枪，并命令把张小甫铐上手铐，关押起来。

张灵甫此时有点进退不得，被困在孟良崮地区。而且他已得知，粟裕用了五个纵队的兵力来包围他。这让他既担心又兴奋。他苦思再三，决定不打坦埠，就把部队守在孟良崮。

董耀宗认为张灵甫的这着棋犯了兵家大忌，将重蹈《三国演义》里马谡失街亭这样的覆辙。张灵甫却不以为然，说他要等的就是这种千载难逢的机会。他自负地认为，就是华野的全部兵力都出动，也啃不下他这块硬骨头。

说来也巧，士兵修筑工事，挖出了一块古碑，古碑上刻着两句诗――长弓弯月一统河山，人杰地灵大功甫成。张灵甫大喜过望，认为这是上天显灵，说的就是他张灵甫要在此地建功立业，干出一番惊天动地的大事。这更加坚定了他的决心，那就是把自己当诱饵，吸引华野主力，然后让顾祝同的大军把华野包围，内外夹击，一举全歼。

张灵甫热血沸腾，在全师将士面前口出豪言，说74师要在孟良崮为历史写上浓重的一笔。面对他的雄心壮志和义无反顾的决心，蔡仁杰和董耀宗都被感动和震撼了，发誓追随他，与共军决一死战。

蒋介石接到张灵甫决定上孟良崮吸引共军主力的电报，又惊又喜，当即命令顾祝同、汤恩伯全力配合张灵甫。此时，张灵甫站在孟良崮峰顶，指点江山，大有登泰山而小天下的气概。董耀宗还在担心汤恩伯等人不配合，蒋介石的电报到了，张灵甫大喜过望，站在山顶朗读蒋介石的电文，踌躇满志，豪气冲天。

华野主力缩小包围圈，向张灵甫发起攻击，沈振新也率军来到孟良崮下，参加对张灵甫的围攻。张灵甫则沉着应战，甚至扮演起总司令的角色，点名要李天霞、黄伯韬等十个师对华野主力实行反包围。

李天霞对张灵甫居高临下来指挥他极度不满，向汤恩伯发牢骚，并且表示不会去为张灵甫卖命。不料，蒋介石再次亲临徐州，部署这场大战。有他来督战，汤恩伯、李天霞都不敢耍花招，只得打起精神投入战斗。

时逢夏日，烈日当空，山上缺水，张灵甫的部队苦不堪言。偏偏喜欢读《三国演义》的沈振新用上了司马懿取街亭的计策，派石东根的特务营去夺取孟良崮山上的水源，一下子抓住了攻打孟良崮的要害。