仇人相见，分外眼红。石东根见张灵甫就在山下，哪咽得下这口气，要带人马冲杀，被沈振新痛骂，他要是盲动，就先捆了他。
两支部队交叉而过，沈振新却不知道，他心爱的黎青这时就在张灵甫的部队里。他们这一别，再也没有再见的机会了。
粟裕召开作战会议，下决心吃掉张灵甫的74师，他决定用五个纵队的兵力包围张灵甫，用四个纵队的兵力阻击敌人的援兵。这个计划极其大胆而冒险，因为张灵甫虽然孤军突出，但跟左右两翼仍相距不到一天的路程，而且顾祝同的四十多万大军都已全线压上，搞不好有被反包围的危险。因此，陈毅豪气冲天地把粟裕的计划形容为百万军中取上将首级。
张灵甫此时已进入孟良崮地区，他毕竟是一员名将，给自己留了后路，派一个团留守垛庄，作为军需和后撤的据点。此时，他得知张小甫并没有死，而是当了沈振新的俘虏，但宁死不屈，始终忠于他张灵甫。张灵甫听后极为震动，回想起他对张小甫的感情，心情很沉重。他想出了一个主意，就是拿黎青来向沈振新换回张小甫。董耀宗却想拿黎青作为手里的一张牌，到关键之时来要挟沈振新，被张灵甫断然拒绝。
张灵甫来看望黎青，对她说战争不是女人的事，他准备放她回去。黎青当然不相信张灵甫会这样做，根本不领他的情。张灵甫这才点明其用意，拿黎青来换回张小甫，并让黎青给沈振新写信。黎青说出了她与张灵甫之间的冤仇，表示她不会答应张灵甫任何条件，沈振新也绝对不会。
但张灵甫还是派人给沈振新送信，并带去了黎青的小手枪。沈振新这才知道黎青落在张灵甫手里。一想到他可能要失去爱人和还未出生的孩子，他心如刀绞，痛苦万分，可他就是不肯向张灵甫低头，拿张小甫去换黎青。丁善元和朱斌都希望沈振新能加以考虑，沈振新大发雷霆，不许他们管他的事。
张灵甫以为沈振新必然交还张小甫，为显示他在心理上制服沈振新而取得的胜利，他又去看望黎青，笑嘻嘻地让她等待好消息。黎青却嘲笑张灵甫根本就不了解沈振新。张灵甫不服气，要跟黎青打赌，却很快就得到消息，沈振新果然回绝了他的要求。
张灵甫继续率军向坦埠推进，粟裕派出许世友阻击，两军对垒，打得难解难分。粟裕却命令许世友在夜间放弃阵地，第二天再夺回来，目的是把张灵甫牢牢拖住，以便其他纵队完成对张灵甫的包围。许世友却不肯把战士们流血牺牲坚守住的阵地交出去，与粟裕激烈争吵。陈毅大怒，说许世友不执行命令就撤了他。许世友只得服从。
粟裕使出了致命的一招，命令沈振新迅速北上，占领垛庄，切断张灵甫的退路。沈振新得令后飞兵激渡，如神兵天降一般出现在垛庄。