黄伯韬及时赶来增援张灵甫，李天霞却借天气恶劣，按兵不动。此举更激怒了张灵甫，他决心就是凭74师一支人马，也要把临沂变成第二个涟水。跟他一样犟的是沈振新，他也来个死守临沂，这一对冤家还真较上了劲。
陈毅、粟裕挥兵北上，心里却放心不下，怕沈振新孤军陷入敌人重围，导致全军覆没。粟裕亲自向沈振新下令，撤出临沂。沈振新来了犟驴子脾气，就是不愿错失跟张灵甫拼个你死我活的机会，定要报涟水的一箭之仇，拒不执行粟裕的命令，在电话里与粟裕大吵。陈毅当即从粟裕手里接过电话，狠狠训了沈振新一顿，说他要是抗命就撤了他。
此时的情形简直就是涟水战役的重演，沈振新必须无条件地接受第二次充当张灵甫手下败将的耻辱。他在痛苦中喝得大醉，黎青理解他的痛苦，前来安慰，临走时，却把上次受伤时从身上取出的弹片交给沈振新，表示坚决支持沈振新向张灵甫报仇雪耻。沈振新深为感动。
张灵甫对临沂城内的共军兵力仍然摸不透，便让张小甫带一个营去打前锋。他跟张小甫说，他这一去可能有去无回，张小甫则发誓，他生是师座的人，死是师座的鬼。张灵甫感动至极，为张小甫饯行，两人痛痛快快喝了一顿。张灵甫回忆起张小甫曾经救过他的命，张小甫则回忆起张灵甫对他的影响，他的张小甫这个名字就是因为崇拜张灵甫而改的，说到后来，两人都热泪盈眶，生死诀别。
粟裕再次严令催促，沈振新才醉醺醺指挥部队行动，撤离了临沂。不料，此时张小甫带着人马攻进城来，石东根咽不下这口气，要冲杀回去，沈振新严令阻止，但石东根和战士们都不服，黎青更是失声痛哭。沈振新被众人的情绪激发，竟然违抗了粟裕的命令，带着石东根的人马，向张小甫杀了个回马枪。
张小甫正在为共军突然撤走而兴奋万分，沈振新却杀了回来。两军展开决战。张小甫异常狡猾，龟缩在碉堡里面，耍了个假投降的把戏。石东根求胜心切，上了张小甫的当。当时杨军已看出张小甫有诈，极力阻止，石东根却骂杨军不听命令。张小甫突然从碉堡里开枪扫射，结果上去的战士伤亡惨重，杨军也因此受伤。石东根发现真的上当，对张小甫恨之入骨，调来一门迫击炮，仍然炸不开碉堡。沈振新亲自赶来，想出了个歪点子，将迫击炮弹打开，灌上辣椒粉，制成“辣椒炮弹”。炮弹击中碉堡，弥漫的辣椒粉呛得敌人忍受不住，逃出碉堡。石东根乘机冲锋，占领了碉堡。张小甫负伤，被石东根活捉。
张灵甫预感到张小甫凶多吉少，急忙率大部队进城，沈振新却早已撤走，张小甫也不知下落。