就在石东根和张小甫打得难解难分的时候，黎青劝阻了他们。张小甫这时才知道黎青是沈振新的妻子，而且她跟张灵甫有血海深仇。这使他的心灵再次受到震撼，对黎青留下了深刻印象。
张灵甫每天在家里对着地图研究，为蒋介石谋划进攻山东的狠招。王玉玲的同事小陆是个比较激进的青年记者，拉王玉玲去街头看学生的反战游行。警察镇压学生，并且开枪杀人，小陆在混乱中拣了一张传单，和王玉玲躲到茶室，却被特务跟踪，说小陆是共产党，要把他抓走。王玉玲站出来为小陆说话，特务索性将王玉玲也一块带走。
张灵甫把王玉玲领了出来，一向目空一切的他如何忍得下这口气，打了特务头目一记耳光，但他心里真正的愤怒，却是王玉玲和小陆的来往。生性多疑的张灵甫怀疑王玉玲跟小陆有什么隐情，更怕激进的小陆“赤化”了王玉玲，他派蔡仁杰暗中对小陆进行监视。
小陆出来后，决定离开南京，跟王玉玲道别。两人一块去了茶室，他们的见面被跟踪的蔡仁杰发现，报告给了张灵甫。张灵甫妒火中烧，多年前前妻背叛他的传闻，和他因此而杀前妻的往事又涌上心头。但这一次，他决定除去的是小陆。
深夜，张灵甫的手下绑架了小陆，把他带到一条小船上。小船划进玄武湖深处，张灵甫拿手电对准自己，说冤有头，债有主，让小陆认清是他张灵甫杀了他，他尽管到阎王爷那儿去告他。小陆完全被张灵甫的疯狂吓傻了，还没等他恳求饶命，张灵甫冷酷地将小陆推进湖水淹死。
张灵甫回到家，举杯向王玉玲庆贺，王玉玲意识到小陆出事了，害怕至极。张灵甫却爆发出来，说自己最爱的是王玉玲，不允许任何人打她主意。他以疯狂的感情和强烈的占有欲把王玉玲压在身下。王玉玲被彻底征服，心甘情愿为张灵甫服务。
为了能参加第一线的对敌斗争，黎青主动提出到地方去，得到上级批准。沈振新虽然舍不得黎青离开，但他尊重黎青的选择，他把自己的爱马“美人”送给黎青，并托付身经百战的“美人”照顾黎青，他还送给黎青那把她以前缴获的小手枪，黎青从他的举动中感觉出了他内心的细腻和深沉的爱，心里充满了深深的幸福感。
是夜，沈振新和黎青沉浸在离别的依依之情里，黎青盼望能有一个孩子，沈振新甚至希望能有一个班。黎青笑着说，她最想要的是个儿子，就跟沈振新长得一模一样，是个小犟驴子。两人激情拥抱，充满着对美好未来的憧憬。
蒋介石得知张灵甫在潜心研究进攻山东的作战计划，心里赞赏不已。为表达他对张灵甫的看重，更为了加深他与张灵甫之间的感情，蒋介石又玩起了他驾驭人的手腕。他查到了张灵甫母亲的生日就在明天，便与宋美龄商议，要给张灵甫一份特别的生日礼物。
而此时的张灵甫，在京戏《赤壁之战》的唱腔里，赤脚站在铺在地上的大地图上，以一种俯瞰天下的姿态总揽战局，也酝酿成熟了自己的计划，他欣喜若狂，以为是灵感附身，给了他神圣的启迪，让他可以向蒋介石贡献一个最完美的绝杀之计。