深夜，张灵甫在家里起草进攻山东的计划，崇拜英雄的王玉玲对他一往情深，要跟他亲热，张灵甫情不自禁，一头坠进温柔乡。两人正在缠绵，蒋介石突然打来电话，问张灵甫在干什么。张灵甫搂着王玉玲，却一本正经说自己在写进攻山东的计划，明天呈给校长。蒋介石很是欣慰，好好把张灵甫夸了一顿。放下电话，王玉玲还要跟张灵甫亲热，张灵甫却一把推开她，重新穿上军装。王玉玲很是吃惊。张灵甫已坐到书桌前，研墨铺纸，急急忙忙写起了进攻计划，他说蒋介石最喜欢搞突然袭击，看看他的部下都在干什么，是不是对他真正忠诚。
果然，不一会，蒋介石亲临张灵甫的家，见到张灵甫还没写完的计划，心里喜欢，嘴上却不说出来。他郑重其事地送给张灵甫他题的字：不成功便成仁。张灵甫感激不尽，说一定要把蒋介石的题词挂在师部，以此激励全体将士，为党国和领袖尽忠。
蒋介石独自到教堂祈祷，一脸的虔诚。顾祝同交给他张灵甫写的进攻山东计划，蒋介石当即决定召开军事会议，并令汤恩伯兵团担任主攻。汤恩伯表面赞同，心里对张灵甫越过他这个兵团司令，直接向蒋介石上报作战计划极为不满。李天霞又从中挑拨，说别看汤恩伯现在是司令，过不了多久，张灵甫肯定取而代之。汤恩伯冷笑不已，扔下一句话：走着瞧。
在延安，大气磅礴的毛泽东面对蒋介石即将进攻山东，置之一笑，说既然蒋介石把他的精锐都派往华东，那我们就在华东战场好好打几仗，煞一煞蒋介石的嚣张气焰。毛泽东谈笑风生间，作出了战略决策，电令陈毅、粟裕，将山东野战军和华中野战军合并，组建华东野战军，集中兵力消灭蒋介石的有生力量。并由陈毅任司令员，粟裕任副司令员。
陈毅和粟裕这两个老搭档终于又见面了，两人都很兴奋，粟裕歉意地对陈毅说，老军长，我来迟了。诗人气质的陈毅却对涟水之败很是豁达，指点山东战场，表示要用胜利写一首好诗。
沈振新向陈毅和粟裕打报告，要求处分自己。陈毅却说把张灵甫养肥了，是为了油水更多一些再杀，把沈振新要求处分的报告给撕了。沈振新跟粟裕立下君子协定，打74师一定少不了他。粟裕则要沈振新记住：知耻而后勇。
沈振新为研究透张灵甫，想着要练书法。王胡子给他找来一只磨盘当砚台。沈振新就在中央日报张灵甫占领涟水的照片下面，歪歪扭扭地用毛笔写下了誓言：知耻而后勇！并将它贴在床头，来个卧薪尝胆。
黎青出院，沈振新派王胡子向她传达命令，让她到军部纪要科报到。“美人”老马识途，把黎青带到河边，却是沈振新等在那儿。黎青无奈中表示愿意接受命令，沈振新却不让她走，叫她给他念《三国演义》，说当初自己胳膊动手术，听见黎青念关云长刮骨疗毒，特别好听。黎青只得给他从头念起，沈振新听得入神，不小心把燃着的烟头碰到“美人”嘴上，“美人”被烫伤，暴怒起来，踢伤了沈振新的脑袋。沈振新还乐得直笑，说不该欺负“美人”。黎青忍俊不禁，第一次在沈振新面前露出了女孩美丽的笑容，把沈振新震得目瞪口呆。
沈振新意识到自己喜欢上了黎青，写了封情书，还夹上自己的照片，向黎青求爱。不料，黎青觉得自尊心受了伤害，勃然大怒，当着沈振新的面表示绝不当官太太，把情书和照片撕得粉碎。
汤恩伯果然对张灵甫下手，他召开兵团作战会议，宣布对下属各军和整编师的军官进行充实，任命了几个副师长和旅长。张灵甫的一个旅长在涟水战役中被沈振新砍死，这个空缺就由汤恩伯的心腹马龙担任，为防止张灵甫反对，先让马龙当代旅长。张灵甫心知这是汤恩伯派人来钳制他，却不动声色，表现得跟李天霞等人一样服从命令。
回到家里，王玉玲为他准备行装，并特地备酒为他饯行，张灵甫这才发泄出来，对王玉玲表示，他绝对不会听任汤恩伯摆布。王玉玲问他有何计策，他胸有成竹地笑了一笑，说到时自会见分晓。
张灵甫这边想着对付汤恩伯的法子，汤恩伯也在家里宴请马龙，让他想方设法培植亲信，并随时把张灵甫的一切行动秘密报告给他。马龙对汤恩伯感激涕零，发誓报答汤恩伯的提携。汤恩伯得意万分。