粟裕与陈毅都经受了空前的压力。如果局势稍有变化，整个华野真的是灭顶之灾。粟裕以钢铁般的意志，命令各纵队坚决攻击，一定要在明天结束战斗。陈毅给纵队司令打电话，说你们只管攻上去，打掉一个师，我给你补充一个师，恢复编制。打到只剩一个人，我陈毅不要你们的脑袋，我拿我陈毅的脑袋向中央、向毛主席请罪。
陈毅的大无畏气概鼓舞着全军将士的斗志，沈振新亲自上阵冲锋。阵地来回易手，双方均伤亡惨重。
张灵甫陷入绝境，认识到他是跟一个高手过招，而这个高手牵制始终在牵制着他。但他仍不肯承认这个高手就是手下败将沈振新。他低声下气地向李天霞求援，让他看在党国的份上，拉兄弟一把。李天霞却嚼着花生米，打开氰化钾的瓶子津津有味地喝起来――原来，那里面装的根本就不是氰化钾，而是白酒。李天霞悠闲地边吃边喝，边又信誓旦旦说自己已经派去了一个旅，马上就会跟张灵甫汇合。张灵甫明知李天霞是见死不救，气得摔了话筒，大骂李天霞。
在蔡仁杰和董耀宗的劝说下，张灵甫最后下决心突围，他采用声东击西的战术，猛攻540高地。早把张灵甫研究透了的沈振新自然没上当，按兵不动，等张灵甫往385高地突围时，他拿出了杀手锏，命令石东根的特务营增援385高地。
石东根杀红了眼，光着上身，挥舞大刀与敌人展开白刃战。战友一个个倒下，最后只剩下石东根。敌人又扑上来，危急关头，团长刘胜带领人马杀到，打退敌人的进攻后，又冲杀上去。就在这时，一颗炮弹击中了刘胜。
炊事员冒着枪林弹雨送饭，却看见满地都是牺牲了的战友，炊事员拿着白面馒头大喊，却无人来吃。炊事员把馒头一个个摆在阵地上，伤心地跪下来，嚎啕大哭。
石东根背着重伤的刘胜，飞速奔到医院。刘胜却已牺牲，石东根悲痛万分。刘胜牺牲前留下遗言，攻上孟良崮，活捉张灵甫。
马步生和一批战士火线入党，石东根带着他们，站在战旗下含泪宣誓，一定要实现刘胜的遗言。