此时，黎青和红姑，还有张小甫被关在一个山洞里。在外面激烈的枪炮声中，黎青生下了一个男孩。张小甫和红姑一起为黎青接生，
张灵甫突围失败，他到这时还不明白，他这个从北伐到抗日屡战屡胜的常胜将军，为何成了共产党的手下败将，他希望能跟陈毅、粟裕，还有沈振新当面切磋胜败奥秘。董耀宗发现李天霞根本就没来援救，张灵甫这时才看清了国民党军队里勾心斗角、尔虞我诈的现实，他感到自己被出卖了，悲愤中想起了张小甫，想与他谈谈，还有没有什么出路。
张小甫感觉走入绝境的张灵甫有可能杀害黎青，决定把她和孩子救出。他故意装出自己发病，将卫兵骗过来掐死，准备带着黎青和孩子，还有红姑离开。不料，张灵甫派警卫来找张小甫，张小甫只得跟着警卫离开。
黎青自知自己身体太虚弱，无法逃出去，提前用沈振新送给他的包碎骨头的白布写了份血书，然后把这包碎骨头塞在孩子的襁褓里。她与红姑从死去的卫兵身上取了枪弹，抱着孩子偷偷摸出了山洞。
张灵甫告诉张小甫，他希望跟沈振新谈判，但张小甫却表示一切都为时已晚。张小甫还把他从沈振新身上认识到的道理告诉张灵甫，说沈振新这样得到人民拥戴的人，才是真正打不败的，张灵甫就是再有军事才能，也扭不转历史的潮流。张灵甫深感屈辱，咆哮说他是被李天霞他们害了，他绝对不相信沈振新比他强。张小甫唯有叹息，说张灵甫死到临头还不明白最简单的道理。张灵甫表示他不会死，他手里还有最后一张牌，就是黎青母子。
张灵甫让蔡仁杰去把黎青母子带来，蔡仁杰却回来说，黎青母子早已逃走，卫兵也被杀死。张灵甫大惊。张小甫平静地承认这是他干的，张灵甫完全疯狂了，绝望地喊叫着，你这个叛徒，我叫你先死。他拔抢打死了张小甫。张小甫在咽气前却解脱地笑了，说他早就知道，他回来只能是死在师长的枪下，但他能对师长说出真心话，死也甘心。望着张小甫不肯合上的眼睛，张灵甫突然悲从中来，他颤抖着手替张小甫合上眼睛，说好兄弟，是我害了你！一语未了，张灵甫泪如雨下。
黎青和红姑抱着孩子跑出去，蔡仁杰带着人马追杀。黎青和红姑开枪还击，但黎青身体虚弱，行走不便，眼看又要被抓回。危急关头，黎青毅然把孩子交给红姑，让她带着孩子逃命，自己把蔡仁杰等人引到了悬崖边。
面对着包围上来的敌人，黎青镇定自若地拉响了手榴弹，壮烈牺牲。