1946年秋，蒋介石对淮北解放区发动全面进攻。张灵甫率五大主力中的头号王牌整编74师兵临涟水城下，与我军沈振新部激战十三昼夜，大有踏平涟水之势。
蒋介石亲临徐州，为他的得意门生张灵甫授勋。张灵甫却一口回绝，在蒋介石面前立下军令状，24小时内拿下涟水，否则愿提头来见。张灵甫的豪勇和忠诚让蒋介石欣慰万分。但其时张灵甫并无绝对把握，他边听他最喜爱的京戏边苦想计策，终于想出了对付沈振新的绝杀之计。
我军伤亡惨重，军长沈振新亲临制高点涟水古塔观察敌情。机枪班老班长王胡子和新兵黎青在塔上打得口干舌燥，误把沈振新当作炊事员。王胡子还骂沈振新是犟驴子，把他这个机枪班塞在塔上活受罪。黎青也抱怨这儿不是人呆的，连撒尿的地方都没有。沈振新教训黎青一个大男人，哪儿不能尿，不信他尿给黎青看看。说着，沈振新就要在塔上撒尿，把黎青弄得面红耳赤，恼羞成怒地命令沈振新下去。沈振新却大模大样观察起敌情，又被黎青一顿呵斥，沈振新大言不惭地说，他这人天生命大，子弹到了他面前，立马立正、稍息。黎青没想到这人口气这么大，直说他脸皮厚，是个老油子。
敌人攻上来，沈振新看得手痒，王胡子却不让他碰重机枪，说这枪是当年沈振新用过的，不能随便让人摆弄，要是沈振新这头犟驴子知道了，非挨他的骂不可。沈振新哭笑不得，问他有没有见过沈振新。王胡子说，淮阴城撤退时，大老远瞄过一眼，土不拉几的，脾气还挺大，爱骂粗话，不怎么样。沈振新大笑，说一定把王胡子的意见告诉沈振新。王胡子牛气地说，告诉他我也不怕，大不了让他骂一顿。我们连长说，他对你好就是骂你，挨他的骂心里受用。沈振新亲热地捶捶王胡子的肩膀，说你这老同志真不错，沈振新该跟你交朋友。连长石东根上来报告，抓了两个俘虏。王胡子和黎青这才知道他们说了半天的犟驴子就在面前，不由大窘。
沈振新巧用离间计，从俘虏孙福三和马步生嘴里得到张灵甫准备强攻东门的情报，此时，他又从南京的电台里听倒张灵甫要24小时内拿下涟水的消息，真以为张灵甫的目标是东门。
当夜，沈振新召集特务营战士，喝酒选将，组成敢死队。黎青不会喝，与沈振新论理，沈振新声色俱厉，说有酒量，就有胆量，敢死队都没有生还的可能，他是为壮士饯行。炮弹击中房子，弹片飞进沈振新的酒碗，嗤一声冒起一股白烟。沈振新面不改色，端着酒碗哈哈大笑，说来得好，当年曹操煮酒论英雄，现在张灵甫用炮弹把酒给煮开了，是真英雄，就拿出壮士一去不复还的气概，干了！他一饮而尽，将酒碗摔碎在地，石东根和敢死队员们也干了酒，纷纷把酒碗摔碎。气氛悲壮到了极点。
沈振新命令石东根的敢死队从东门强攻，吸引敌人主力，大部队从北门突围，并与大家对表。师长曹国柱说军长的表快了五分钟，沈振新骂骂咧咧说老子是瑞士名表，不可能不准。石东根掏出随身携带的大闹钟，也说沈振新的表快了。沈振新勃然大怒，摘下手表摔在地上，表面被砸得四分五裂，可表的秒针还在滴滴答答走着。沈振新转怒为喜，把表又拣起来，得意地宣称，他这块表才是真家伙，绝对错不了。
张灵甫也下达了总攻命令，巧的是他也定在四点整进攻，并与手下的旅长对表。此时四点还差五分，前方突然枪炮大作，沈振新抢先在东门发起进攻。参谋长蔡仁杰等人都相顾愕然，说沈振新是不是疯了，硬是送上门来找死。张灵甫神情郑重，说沈振新确是一员虎将，当过和尚，武功高强，作战勇猛，而且粗中有细，打仗狡猾得很，千万别小看了此人。众人没想到一向目中无人的张灵甫竟对沈振新如此推崇，都掂出了沈振新的分量。张灵甫却又哈哈大笑，不无豪迈地宣称，别人怕沈振新，他张灵甫不怕，就是陈毅在涟水城，也不是他的对手。他是黄埔四期，陈毅却是黄埔的落榜生，而沈振新一天书也没读过，那点打仗的本事，全是听说大书的说《三国演义》学来的。
石东根率领敢死队往东门发起冲锋，勇不可挡。张灵甫召来他亲如儿子的得力干将张小甫，命他带一个加强营前去增援。沈振新乘机带大部队从北门冲出去，不料却陷入了张灵甫的重重包围。原来，张灵甫用的是“示形于东门，决战于北门”的计策，包括俘虏的情报和电台里的消息，全是他一手策划，来引沈振新上当。