张灵甫感觉到危险在逼近，但他不愿放下架子，去向李天霞和黄伯韬靠拢，便想出一计，想兵不血刃地夺回垛庄。
张灵甫去看望张小甫，再次考验他对自己是否忠心，弄得张小甫委屈万分，冲动之下要拔枪自尽。张灵甫这才彻底放心，说要交给张小甫一个任务，让他去说服沈振新，把黎青还给他，条件是他悄悄撤出垛庄。
张小甫简直不敢相信张灵甫会想出这样的主意，一口回绝，说沈振新绝不会做这样的交易。他还向张灵甫说起沈振新的为人，以及他枪毙王胡子的事。张小甫诚恳地劝说张灵甫，沈振新这样的人，大公无私，而且有钢铁一般的意志，他的军队是深得民心的。张灵甫没想到张小甫又为沈振新说话，气得暴跳如雷，拿起手枪，对着张小甫的脚下连开数枪，并命令把张小甫铐上手铐，关押起来。
张灵甫此时有点进退不得，被困在孟良崮地区。而且他已得知，粟裕用了五个纵队的兵力来包围他。这让他既担心又兴奋。他苦思再三，决定不打坦埠，就把部队守在孟良崮。
董耀宗认为张灵甫的这着棋犯了兵家大忌，将重蹈《三国演义》里马谡失街亭这样的覆辙。张灵甫却不以为然，说他要等的就是这种千载难逢的机会。他自负地认为，就是华野的全部兵力都出动，也啃不下他这块硬骨头。
说来也巧，士兵修筑工事，挖出了一块古碑，古碑上刻着两句诗――长弓弯月一统河山，人杰地灵大功甫成。张灵甫大喜过望，认为这是上天显灵，说的就是他张灵甫要在此地建功立业，干出一番惊天动地的大事。这更加坚定了他的决心，那就是把自己当诱饵，吸引华野主力，然后让顾祝同的大军把华野包围，内外夹击，一举全歼。
张灵甫热血沸腾，在全师将士面前口出豪言，说74师要在孟良崮为历史写上浓重的一笔。面对他的雄心壮志和义无反顾的决心，蔡仁杰和董耀宗都被感动和震撼了，发誓追随他，与共军决一死战。
蒋介石接到张灵甫决定上孟良崮吸引共军主力的电报，又惊又喜，当即命令顾祝同、汤恩伯全力配合张灵甫。此时，张灵甫站在孟良崮峰顶，指点江山，大有登泰山而小天下的气概。董耀宗还在担心汤恩伯等人不配合，蒋介石的电报到了，张灵甫大喜过望，站在山顶朗读蒋介石的电文，踌躇满志，豪气冲天。
华野主力缩小包围圈，向张灵甫发起攻击，沈振新也率军来到孟良崮下，参加对张灵甫的围攻。张灵甫则沉着应战，甚至扮演起总司令的角色，点名要李天霞、黄伯韬等十个师对华野主力实行反包围。
李天霞对张灵甫居高临下来指挥他极度不满，向汤恩伯发牢骚，并且表示不会去为张灵甫卖命。不料，蒋介石再次亲临徐州，部署这场大战。有他来督战，汤恩伯、李天霞都不敢耍花招，只得打起精神投入战斗。
时逢夏日，烈日当空，山上缺水，张灵甫的部队苦不堪言。偏偏喜欢读《三国演义》的沈振新用上了司马懿取街亭的计策，派石东根的特务营去夺取孟良崮山上的水源，一下子抓住了攻打孟良崮的要害。