沙河被李天霞的部队占领，烧杀抢掠，无所不为。黎青带着游击队上山打游击，并伏击了李天霞的部队。李天霞根本就不把游击队放在眼里，命令部队追击，游击队寡不敌众，黎青不幸负伤。红姑赶着马车，带着昏迷不醒的黎青撤离。
李天霞一心要拿剿灭游击队当作自己的战功，指挥部下搜山，对红姑和黎青穷追不舍，经过一场枪战，将黎青和红姑抓获。他从黎青的身上搜出黎青写给沈振新的信，这才知道黎青是沈振新的妻子，不由如获至宝，便与汤恩伯商议，两人定下一条毒计，将黎青献给张灵甫，来激化沈振新对张灵甫的仇恨。
此时，蒋介石眼看我军分兵运动后，大片根据地落入自己手中，以为我军在他的重点进攻面前抵挡不住，喜不自胜，亲自赶到徐州，部署新的作战行动，并把原先的稳扎稳打，改为稳扎猛打，要求尽快消灭华野主力。
蒋介石特意召见张灵甫，对他寄予厚望，希望他在稳扎猛打中立下头功，并暗示此战胜利后将提拔他。张灵甫心领神会，慨然答应。
在延安山区跟胡宗南捉迷藏的毛泽东始终关注着山东战场，认为粟裕的分兵犯了性急的毛病。与此同时，粟裕也认识到分兵没有取得效果，接受了毛泽东的建议，定下心来酝酿下一步行动。
李天霞将黎青、红姑，还有“美人”全献给张灵甫，张灵甫自然看出李天霞的用心，但他想从黎青这儿得到沈振新的情况，不顾蔡仁杰和董耀宗的反对，把黎青留了下来。
张灵甫对大腹便便的黎青很敬重也很客气。黎青与张灵甫有着血海深仇，对他恨之入骨，拒绝回答张灵甫的任何问题。张灵甫不但没有恼怒，仍然将黎青待若上宾。
就在这时，张灵甫得到重要情报，坦埠发现了华野总部，他不由喜出望外，决定向坦埠进军。顾祝同让张灵甫不可冒进，与左右两翼的李天霞和黄伯韬保持联系。张灵甫却自信共军没有胆量来碰他的74师。
正是他的过分自负，让他与左右两翼拉开了距离。粟裕敏锐地察觉到了张灵甫的用意，并且捕捉到了战机，心里形成了打张灵甫的初步方案。他马上命令沈振新绕到张灵甫的后方盯住他，为日后的大战埋下了一个伏笔。
沈振新听到要他去盯张灵甫，欣喜若狂，率领部队急速行动。行军途中的一个夜晚，他竟然与张灵甫的部队在一座山上巧遇，一个在山上，一个在山下，相向而行。张灵甫并不知这支军队就是沈振新，还以为是自己的友军李天霞的83师。他颇为得意地对着蔡仁杰、董耀宗嘲笑李天霞，说这个胆小鬼这次表现倒不错，有进步。而沈振新却知道山下的部队就是张灵甫，但他为了整个战局，强压下报仇雪耻的冲动，命令部队悄悄通过。