刘学栋在父亲被人摔死后来到济南府，随二叔玉泉酒楼刘掌柜过活。刘掌柜夫妇害怕他重蹈父亲覆辙千方百计阻止他学摔跤，刘学栋还是偷着跟济南跤师马拧子学了摔跤，并成了高手。玉泉楼无意中得罪了齐鲁饭庄王掌柜，王掌柜让妻子艳翠楼老鸨指使妓女到玉泉酒楼搅局。刘学栋大闹妓院艳翠楼。

王掌柜想让马拧子替他出气，马拧子告诉他刘学栋是他亲如父子的徒弟，玉泉楼王大厨是他的好朋友，并告诉王掌柜，如果再找人报复他俩绝不客气。王掌柜、老鸨对刘学栋恨之入骨，与玉泉楼刘掌柜的矛盾更深。艳翠楼妓女莲花崇拜刘学栋，让她的相好税务局长于明德陪她去南门跤场看摔跤。于明德告诉马拧子要真摔，马拧子只得让他的徒弟黑蛋、振鲁、福生激怒刘学栋。

黑蛋使坏招摔倒刘学栋，马拧子大怒，他狠狠教训了黑蛋。马拧子回到住宅取出带血的跤衣忏悔自己埋藏在心中的悔事，他曾失手摔死过一个来踢场子的人。马拧子带徒弟刘学栋、黑蛋、福生、振鲁来到一个孤坟前告诉他们：这个坟是给一个死去的兄弟立的，坟里没有人也没有衣冠。

刘学栋等人吃惊地询问，马拧子不语，他语重心长地告戒徒弟：一辈子不准使黑绊狠绊。齐鲁饭庄王掌柜为了整垮玉泉楼，想高薪挖来王大厨，王大厨不理。刘学栋在书场遇到莲花，莲花向他讲了说书人瞎子的女儿英子非常可怜，出于同情学栋对正在受欺负的小英子挺身相助。瞎子跪求学栋将英子收认为妹妹，刘学栋欣然接受。

刘学栋借口到上海打听土特产行情，实为斗蛐蛐。刚一到上海便和斧头帮的喽罗发生争执，刘学栋羞辱了他们，斧头帮帮主刘七想伺机报复刘学栋。老鸨指使莲花用美人计去勾引王大厨，王大厨抵制住了诱惑。刘七以斗蛐蛐为名聚敛银元。刘学栋同他斗智斗勇，刘七用占过吗啡的蛐蛐和刘学栋的蛐蛐斗，刘学栋识破了他的诡计。

刘七为了挽回颜面，表面却花大钱买下刘学栋的蛐蛐，并约刘学栋到酒楼叙叙。实际上想暗杀刘学栋。刘学栋明知是鸿门宴，却只身前往。斧头帮喽罗大打出手，被刘学栋摔倒在地。刘七叹服刘学栋的勇气，和刘学栋交了朋友，并替刘学栋做成了土特产生意。济南府地痞独眼龙洪二早就盯上说书人瞎子的女儿英子，瞎子死后，洪二想把她卖到妓院艳翠楼。