莲花害怕英子沦落风尘重演她的悲剧，她千方百计救英子。此时艳翠楼老鸨也正打英子的主意。洪二在两边周旋抬要高价。莲花到玉泉楼向刘学栋求救。刘学栋未回，莲花被刘夫人赶出门。莲花倾出所有的珠宝给洪二交了赎英子的订金。王掌柜、老鸨从洪二嘴中听说莲花是为玉泉楼赎买英子，便投大钱决心把英子弄到手，英子命运危在旦夕。

刘学栋回到济南府，莲花找上门告诉他英子的情况。刘学栋找到洪二，洪二说：要赎英子必需拿五百大洋。刘学栋深夜拿着乾隆玉壶到当铺里去当银元。刘学栋赎回英子，被刘掌柜夫妇收为女儿。早点摊上，刘学栋教训了洪二，英子、莲花拍手称快。莲花也因救英子得到了刘家的好感。英子、莲花跟刘学栋到南门跤场看他摔跤。

刘学栋脱下褂子，莲花从刘学栋胸前的伤疤认出他就是自己少年时的救命恩人。莲花百感交集，她想将终生托付给刘学栋。莲花以给娘上坟为名约刘学栋去大佛头。刘掌柜夫妇知道他二人去了大佛头提心吊胆，害怕莲花勾引刘学栋。在山上，莲花真的使出手段勾引刘学栋。刘学栋抵挡住了莲花的诱惑。莲花感到刘学栋尊重她，对刘学栋更加爱慕，也深为自己沦落风尘而痛心。

于明德从老鸨嘴中知道莲花和刘学栋到深山游玩妒火中烧。王掌柜、老鸨趁机鼓动于明德整垮玉泉楼。于明德用提高税码的办法报复刘学栋。刘掌柜前去求情，于明德借机向刘掌柜敲诈财物。刘掌柜心里窝火和刘夫人训斥刘学栋。刘学栋痛恨于明德，也鄙视莲花。于明德在玉泉楼为了羞辱刘学栋，让刘学栋把他看中的金鱼送到艳翠楼莲花房里，刘学栋砸了鱼缸，弄得于明德下不来台。

于明德恼羞成怒耍尽手段整玉泉楼，刘掌柜连连向于明德求情，于明德为了挽回面子逼迫刘掌柜将刘学栋赶出济南府。刘掌柜无奈让刘学栋到北京他三叔刘明智那里躲避，英子恋恋不舍。刘明智的邻居兴和药铺的林掌柜欺刘明智无儿无女，想霸占他的宅院，并打他的“妻子”徐静心的主意。刘学栋来到三叔家就给林掌柜一个下马威。

林掌柜请来天桥跤师张大柱震慑刘学栋。张大柱看到刘学栋的功夫暗暗叹服。林掌柜暂时有所收敛。刘明智因病失业，让刘学栋和徐静心去荣宝斋卖字画，被刘学栋制止，他走街串巷寻找挣钱的门路。刘学栋建议弄来山东特产卖，刘明智害怕失面子不同意。徐静心说服了他。刘学栋弄来大枣、核桃、花生，在门口做起了买卖。