日军山田队长让于明德处理此事，于明德借此报复刘学栋，他指使日本兵和刘学栋摔跤，刘学栋摔倒鬼子兵便挨一顿鞭子。刘学栋宁折不弯，被于明德指使的特务鬼子兵打的昏死过去。刘掌柜抱着钱向于明德求情。于明德用刘学栋惹的祸太大，他无法办理来搪塞刘掌柜。刘掌柜去找莲花。莲花用色相，刘掌柜用乾隆玉壶买通于明德放回了刘学栋。

刘学栋伤痕累累昏迷不醒，徐静心精心照顾，刘学栋醒来，伤情渐渐好转。刘学栋夜里发高烧，英子给他误服了药酒。刘学栋昏迷中把英子当成徐静心，和她发生了关系。刘学栋醒来得知真相后后悔万分，他踉跄地爬上了北极庙，敲响了痛悔的钟声。英子已微微腆起了肚子，刘夫人逼迫刘学栋和英子成亲。刘学栋万般无奈和英子结为夫妻。徐静心心如死灰。

刘学栋不愿见到英子，每晚到王大厨屋里闲聊，得知王大厨参加了八路。刘学栋请求王大厨介绍他参加八路，王大厨说要向组织汇报等待批准。刘学栋为了表现自己，和黑蛋、振鲁、福生四人在北洋大剧院旁边的胡同道里杀了两个鬼子。日军司令训斥山田，并责令山田和于明德破案。于明德出谋划策布下陷井。

刘学栋等人再次刺杀鬼子时中了埋伏。黑蛋被打死。于明德授意将黑蛋的尸体绑在车的十字架上游街，想诱捕他的家人，以便从家人的嘴中查出杀害鬼子的人。黑蛋妈听到游街的呼喊声嚎啕大哭，马拧子情急之下搧昏了她。刘学栋为失去黑蛋兄弟痛心疾首，他认黑蛋妈为干妈。发誓终生侍候她老人家。

黑蛋妈想念黑蛋，恍惚中崴断了脚，刘学栋精心护理她，黑蛋妈得以康复。在刘学栋儿子百日家宴时，刘学栋得知亲如生父的师傅马拧子是他的杀父仇人。刘学栋陷入了痛苦和矛盾之中。刘掌柜一家也乱作一团。英子鼓动刘学栋替父报仇摔死马拧子。徐静心极力劝阻。刘掌柜、刘夫人左右为难。

马拧子听说刘学栋心情不好，让振鲁、福生来劝刘学栋。二人拉着刘学栋来到千佛山酒馆坐下。振鲁、福生边喝酒边叙着往事。刘学栋闷头喝着酒，当听到他二人说：马拧子待他像亲生儿子时，刘学栋猛地将石桌掀翻，并告诉他二人：马拧子是他的杀父仇人。振鲁、福生大惊。