王大厨来到南门跤场说出了刘学栋已知道了仇人，却没法下手的苦闷。马拧子大惊。王大厨推算着这个仇人是谁。马拧子说：是我。王大厨大惊。马拧子向他诉说了当年和刘学栋父亲争面子，失手摔死刘学栋父亲的事。王大厨目瞪口呆。刘学栋找到马拧子，马拧子用激将法想让刘学栋摔死他，以平息两家的冤仇。

刘学栋把马拧子摔个半死后，恍然明白过来，他扑到马拧子身上大哭。马拧子到刘家跪地忏悔，刘家原谅了他。莲花告诉英子和徐静心，她想嫁给于明德。英子、徐静心大感意外，她们劝说莲花。莲花不听。在破黑蛋杀鬼子一案中，于明德受到川井司令的赏识，山田忌妒。于明德为了缓和和山田的关系，让莲花和他周旋。

莲花不依，经于明德再三劝说，莲花只得同意。在宴会上山田把于明德支出去，对莲花大行无礼。莲花给了他一巴掌，山田大怒，叫来别的鬼子要侮辱莲花，莲花喊于明德，然而在隔壁的于明德却不敢前来救她。莲花举刀砍伤山田，自己也被刺死。刘学栋、英子、徐静心十分伤心。于明德也后悔万分。

八路军因缺乏药品，不少伤员死亡。刘学栋、王大厨心急如焚，二人想方设法提高营业额。王掌柜为了整垮玉泉楼又生一计，让来艳翠楼嫖妓的伪军官到玉泉楼点菜白吃。玉泉楼经营更加困难了。为了摆脱困境，王大厨把目光锁定在几个常来吃饭的大户人家身上，他把菜翻新花样，并利用敬酒拉近关系。利润增加了不少。

王掌柜知道了内情，挑着伪军官变本加厉地勒索玉泉楼。玉泉楼惨淡经营。为了增加收入，刘学栋又干起了木匠铺。刘学栋在刷漆时犯了哮喘，在徐静心的照料下，刘学栋痊愈。英子知道刘学栋去木匠铺还会刷漆，不得不让徐静心前去看住他。徐静心大喜，英子却提心吊胆。徐静心来到木匠铺，刘学栋高兴万分。二人压抑在心底的爱情之火又燃烧起来，二人工作着倾诉着十分惬意。

英子十分痛苦。她对徐静心旁敲侧击。徐静心、刘学栋只得压抑住内心的感情。王掌柜得知刘学栋干起木匠铺大喜，他建起了木匠铺和棺材铺，用棺材挣钱家具赔钱的办法挤垮了刘家木匠铺。王大厨拼命拉客户，但日伪军敲诈勒索，玉泉楼也濒临倒闭。刘学栋困顿时走进跤场，望着跤手角力的情景，忽然萌发了开跤场的想法。他把训练器材拉到木匠铺刻苦训练起来。