英子看出他心中的秘密连讽加刺。刘学栋更是心烦意乱，他阻止徐静心谈男朋友。徐静心告诉他自己不能在玉泉楼呆了，再呆下去她和英子都不舒服。刘掌柜给王大厨介绍了一个寡妇。王大厨考虑到自己做危险工作不同意，当得知寡妇的丈夫是被杀的地下党人大为感动，抱着烈士的孤儿大哭。

于明德花言巧语用尽手段把徐静心骗得晕头胀脑。王掌柜告诉于明德别做猫玩老鼠的游戏，想法占有徐静心并让他怀孕。于明德害怕徐静心知道他的过去整日提心吊胆，也深深为自己过去做的事懊悔。他给徐静心说出了自己的担忧，徐静心对他更是一往情深。在去于明德家的路上，日本兵来到于明德面前敬礼。徐静心才恍然知道他就是于明德，徐静心心惊胆颤懊悔万分。

于明德多次捎信给徐静心表达内心的忏悔。徐静心惊恐万分。于明德束手无策，王掌柜建议于明德用迂回手法逼徐静心就范，并把发现王大厨买药的秘密告诉他，于明德派手下的特务打死了前来为八路军取药的王大厨的哥哥，逮捕了王大厨并严刑拷打。王大厨为了救刘学栋从玉泉楼跳下摔死。刘学栋也被打昏。刘掌柜被踹死。

于明德让特务把徐静心押到宪兵队，他先是倾诉内心的感情。徐静心不为所动。于明德板下脸告诉徐静心他已知道了刘学栋在北平杀林掌柜的事，并威胁徐静心如果不顺从他，就把刘学栋治于死地。徐静心十分惧怕，回到玉泉楼，她思考后做出决定，来到于明德的住处。于明德大献殷勤。徐静心趁机把半把剪刀捅向于明德心口，于明德大惊，他忍痛表达了对徐静心的爱慕之情，并把剪刀捅进自己心脏。徐静心离开于明德住所时被特务杀死。

刘学栋的大儿子亮亮向日本兵投去仇恨的石子，日本兵被激怒，英子用身体挡住了亮亮，死在日本兵的刺刀之下。刘学栋心灰意冷，师傅马拧子劝他振作起来。刘学栋重整玉泉楼开业。川井司令为了打击山东民众的抗日士气，让北海道摔跤第一高手山田和济南摔跤高手比武。马拧子不让徒弟把这消息告诉刘学栋，想亲自和山田比武。刘学栋知道后说服师傅并开始练习。

山田从王掌柜那得知和他交手的人不是马拧子，而是刘学栋吃了一惊，为了摸清刘学栋的底，他到跤场探虚实。刘学栋早有准备，在跤场上深藏不露。山田在川井司令面前夸下海口定能战胜刘学栋，川井识破了刘学栋的计谋，让山田再去探个虚实。山田在木匠铺偷窥了刘学栋的实力自叹不如。川井命令他为了战胜刘学栋不择手段。