武则天带皇室与众臣去龙门奉先寺进香。李隆基在回到洛阳后，不服金吾大将军的管束，并打了他。此事受到武则天的赏识，并在金殿上夸赞李隆基，想起当年做太宗侍女时驯服“狮子聪”时的事。可是由于李隆基说了“这是我们李家的朝廷殿堂”，引得武则天由喜为怒，并下令查明这是谁人教的。武三思在东宫的宫人中用严刑，宫女团儿指认是太子的窦德妃教给皇子们的。武则天遂将窦德妃押走处死。伤心不已的李隆基为母亲建了衣冠冢，正在此时高力士来给李隆基请安。李隆基因为一句话由楚王贬为临淄王，安置到了潞洲。而此时，武则天已死。当年的太子李显继了位，而李显的皇后韦氏与武则天一样是个权力欲十分强的女人。她把持朝政，其兄弟韦温、韦睿与面首宗楚客掌握重兵。韦氏为了权力，与朝臣串通要立唯一的女儿安乐公主为皇太女。遭到了姚崇与宋璟反对。姚崇列数了安乐公主的受贿之行，安乐公主在金殿上哭闹起来。李显大怒，命退朝。太平公主得知此事，在家中大怒。并预言李显可能会遭到韦氏母女的毒手，陈玄礼也有此担心。相王李旦的家中众皇子对立皇太女之事也议论纷纷，并想推举相王为太子。可遭到了李旦的严词拒绝。姚崇宋璟在家议事时说只有李隆基可以克制韦氏。李隆基在潞洲被韦后的手下张刺史看住，只得每日声色犬马“混”日子。张刺史为了讨好李隆基，献上义女赵丽娘。李隆基对色艺双全的赵丽娘十分心动。但是普润和尚从京中潞洲报信，李隆基只好急急离开。中宗李显在上官婉儿处，对立皇嗣一事忧心忡忡。上官婉儿进言要安朝庭就要立相王为皇太弟。李显默许。自信立即传到了韦后处。韦后即刻召见了其兄弟，命他们准备逼宫。潞洲，李隆基救下了要被处死的王毛仲。

六月六日，老姥节韦后用宗楚客给的毒药制成酥饼。让安乐公主给李显送去，并让李显吃下。安乐公主在送饼途中遇到了上官婉儿，婉儿看到安乐公主神色不对，知道要出事，便立即带着酥饼也去找李显了。婉儿到时看到安乐正在李显面前撒娇，让李显吃下毒饼。婉儿使尽手段也不能让李显脱险，李显还是吃下了毒饼。当夜，李显就七窍流血而死了。韦后对外密不发丧，并让其兄弟派兵包围了京城，让宗楚客带兵入宫镇住皇宫。但李显已死之事早由上官婉儿秘密告诉给了太平公主。韦后与上官婉儿正在商议假立遗召的事，太平公主却带着武则天亲赐的上方宝剑闯宫哭灵来了。韦后毕竟不是武氏的对手，韦后拿太平公主完全没有办法。只好待其走后，命人将太平公主与相王府围起来。高力士将此消息告诉普润，普润立即赶到潞洲向李隆基报告。在重兵盘压下韦后给李显发丧。韦后假传遗召，立四子重茂为皇帝，韦后监国。并将宗楚客、韦氏兄弟任为重职。潞洲，李隆基组织赶死队向长安进发。重茂继位时，两派朝臣差点火拼。高力士通知葛福顺，李隆基已到城下。葛福顺命人开城门，放李隆基入城。陈玄礼将李隆基入城的消息告诉太平公主，太平大喜并让儿子薜崇简将武则天亲赐的宝剑带给李隆基。陈玄礼护送薜崇简。李隆基在相王府与众兄弟商议举事之事。众皇子表示愿助一臂之力。高力士又与李隆基的连襟长孙昕联络，让其到相王府。相王府中各位具到，李隆基精密部署。举事一触即发。举事前，李隆基去见妻子王氏，二人依依话别。王氏虽有不舍，但决心效法长孙皇后，与丈夫同生共死。

李隆基入城之事被韦后知道，韦后立即命人把掌管宫门钥匙的长孙昕罢免了。就在此时，李隆基按计来到后门，击掌为号。可长孙昕被韦后党羽缠住不得来开门。便有壮士翻墙进入，死战韦氏党羽。长孙昕借机开了宫门，放李隆基入宫。李隆基部众势如破竹，一举光复了京城。并诛杀韦氏母女于宗庙前，并不断捕杀韦氏党羽。期间由于太平公主翻脸不认人，李隆基误杀了上官婉儿。大势稳定后，大家共同推举相王李旦为皇帝。李旦为帝。恭贺喜宴上，李隆基与太平公主在对武则天的态度上产生了隔阂。而长孙昕则在一边说着自己的事迹。王氏看出长孙昕有点居功自傲，就建议妹妹多提醒这个妹夫。京城日夜捕杀韦氏的党羽，窦怀贞心神不安，因为自己的妻子是韦后的奶妈。窦怀贞在太平公主府外杀妻表示要投靠太平公主。虽为薜崇简不齿，但其母太平公主却不以为然，认为此人可用。姚崇宋璟提起立太子之事，李旦与二相商量，二相都认为李隆基可为太子。但李旦却让两人去问问太平公主。李隆基举事完就把赵丽娘忘在潞洲了，还是王氏把赵丽娘接到了长安。而且赵丽娘已经有喜，一家大喜。韦氏的一些余党为得到庇护都投靠了太平公主。崔湜对太平说起姚、宋二相与陈玄礼同举李隆基为太子之事。太平公主表面上没有反应，但待姚崇到府，太平力荐长子宁王为太子，与姚崇不欢而散。

薜崇简对母亲太平公主不赞同李隆基为太子十分不满。用饭时与母亲言语不和。而李隆基也为太平公主对立太子一事的态度十分心烦。想回到潞洲，求个安静。高力士来找宁王，并试探宁王，说其要做太子了，给宁王贺喜。宁王听言，大惊。立即入宫上表请辞。群臣入宫，请李旦立李隆基为太子。李旦左右为难，可太平公主在西明寺做法事。李旦只好立李隆基为太了。窦怀贞把皇帝已立李隆基为皇太子之事告诉正在做法事的太平公主。太平十分愤怒，法事也不做完就走了。李隆基立为太子后，太平对李隆基又“热络”起来。并说起李隆基小时候抓阄的事情，然后又把贴身侍女元秋儿送于李隆基，给他调赤箭粉喝。太子府中，太子妃王氏教导赵丽妃茶道。元秋儿给李隆基送赤箭粉。和李隆基谈起家常，并谈到上官婉儿。李隆基很喜欢元秋儿的才情，想宠幸于她。可又想起她是太平公主派来的，又让她下去了。太平公主在府中大肆派发斜封官，并收取钱财。又派人用礼物拉拢葛福顺。崔湜领太平公主之命来到葛福顺府，说太平要保举其为左右御林军的大将军。并说太子对葛福顺有成见，并说太子保举的人是陈玄礼。这厢，太平亲自接见陈玄礼，又说太子想保举葛福顺为左右御林军大将军，并让陈玄礼要对太子有所戒备。崔湜找来乔南乡县承，太平公主让其为自己的别墅圈地。为了太子伴读的事，太平公主又与太子党争论起来。太平公主举荐窦怀贞为伴读，引起哗然。太子坚持要张说为伴读，太平只好让步，但窦怀贞也被恢复原职。窦怀贞虽杀了妻，但太平公主为其做媒，让窦怀贞娶了一个十七八的大姑娘。喜宴上，窦怀贞领众人高呼“太平公主千岁”。张说上任为太子伴读，李隆基请教张说现今的时局。张说直言，可虑者只有太平公主。而这些话被元秋儿听去，报告给太平公主。太平公主示意别墅要建成一座宫外宫。又要户部拿钱出来给自己做太平宝塔。户部尚书卢怀慎参皇族建府地庙宇，花空了国库。太平公主表示要限制，但太子认为此计只治表，要治本必须要削减封户。太平公主十分不满。宋璟真言参，长安最大的“蛀虫”就是太平公主。太平公主在金殿上大表自己的出身与功绩。并与前朝安乐公主相提并论。

朝堂上，两派针锋相对。李旦慌了神，只好退让。不减太平公主的封户与功法。太平看李旦妥协，就问罪于卢怀慎。罢免了卢怀慎的职位，升崔湜为户部尚书。自此以后，有事上报先要给太平公主看过，再给李旦过目。而且太平公主还欺下瞒上，任葛福顺为左右御林军大将军。并与皇子们聚会时，离间他们的关系。太平公主的党羽胡作非为，中书省收到无数奏报。太子表示现在不是与太平摊牌的时候，要把这些奏报压下来。可心中却十分烦恼。多得太子妃王氏开解。李隆基与皇子们共奏一曲，使得太平公主的离间计划成了泡影。流民抢粮、幽州告急，可却不能报告给皇帝李旦。大家商议支开太平公主，在宁王府中报告。太子并言明要把太平公主逐出长安。又被元秋儿听见。高力士假言宁王从马上摔下来，把李旦从太平公主身边带到宁王府。姚、宋二相如实上报内忧外患，并恳切陈词要李旦把太平公主逐出长安。元秋儿正要把太子想让李旦逐太平的事告诉太平。李隆基带着一家来看太平，拖住太平。这边李旦应众臣之请只好下旨逐太平出京。太平领到逐自己出京的旨，虽然大怒但也只好依旨而行。太平出京前，嘱咐党羽要收敛，等她回来再说。太平一走，姚、宋二相立即着手禁绝斜封官。太平公主虽走但不断写信给李旦诉苦，使李旦十分伤心。李旦又想把她召回。窦怀贞又常常看李旦，又言太平公主已经身染重病。李旦念及亲情，又将太平召回。经此一事，李旦对李隆基成见极深，已经不想见太子了。张说上言，要保住太子，只有把责任推到姚、宋二人的身上。可李隆基不忍。

姚、宋二人亲自请太子把罪责推到自己的身上，太子只好如此。太平对李隆基丢车保帅一招，不冷不热。而李旦却十分满意。二人被贬出京，太平党羽一率高升。姚、宋二人在渡头相送别。李隆基派王毛仲送上靴子，以示意“有去有回”。太平公主为了安扶元秋儿，收其为义女，让她好好做暗探。太平公主一伙伪造诏书，被薜崇简发现，薜崇简把诏书偷到手送于陈玄礼。此时天上出现慧星，双方人马立即出动。陈玄礼说动了薜崇简，使薜崇简站到了太子一边。太平带着慧范、太子带着普润，双方各持一词，太子又拿出太平公主的伪诏，闹得李旦精神崩溃。二人只好先行退下。事后，高力士顺着李旦的意思，劝着李旦把帝位禅让出来给太子。李旦被说动，决定让位。叫来李隆基，说了禅位之意。但李隆基佯装推辞，但李旦心意已决。李隆基继位成帝。太平在家将怒气发在儿子薜崇简的身上。并叫来了党羽，要起兵谋反。在恭贺新帝登基的大宴上，张说要了隆基即刻动手，除掉太平。李隆基念及亲情，不忍下手。可高力士说要是等到太平谋反那就血流成河了。高力士发现元秋儿不在，起了疑心。元秋儿到太平府，太平给元秋儿看，她要册封元秋儿为公主。元秋儿受宠若惊。但太平要元秋儿在赤箭粉中下毒，毒死李隆基。元秋儿无奈只好按太平说的做。宴会中，太常卿姜皎引荐了武云儿，让其在宴会上琵琶独奏，博得李隆基注意。