开元盛世呈现，米肉价钱愈贱。姜皎夫妻在家宴请李林甫，李林甫想起舞伎公孙大娘，并提意把她带入宫中。晚间，武素梅与李林甫有染。议事时，姜皎上表让李林甫任航运总监。但姚崇认为张九龄更适合。玄宗因为灭蝗时姚崇小儿子之死一事心上过意不去，让姚崇之大儿子姚彝任此职。家中，姚崇千叮咛万嘱咐不可贪财。宫中，公孙大娘的《剑器舞》独具一格，令玄宗十分满意，收入宫中做舞伎。并设立一处安置这些舞伎与乐手。李林甫提议因玄宗爱吃梨，此此园应叫梨园。玄宗很是满意，武惠妃借机引荐李林甫。玄宗升任李林甫为御使。日本国遣唐使阿倍仲麻吕一行朝见玄宗。玄宗很欢喜阿倍的精神与好学，并赐名晁衡。并有意让其在朝为官，但张九龄等人暗示不妥。可玄宗却不以为然，李林甫看出玄宗心意，上言赞同让晁衡任官。玄宗很满意，任晁衡为光禄大夫，正四品。并下令在国的外国人一样可经科举考入朝为官。姚彝去扬州上任，还未到，当地的富商就在商谈如何“对付”这个新官。宫中牛贵儿给武惠妃弄了一件胡服，武惠妃立即就换上了。可是被皇后知道了，王皇后大惊。立即到惠安宫，说了一堆道理后，令武惠妃把胡服脱了。正在此时，玄宗来了，看到武惠妃的胡服觉得很别致，让其为自己也做一套。王皇后坚持礼仪，要玄宗命武惠妃换下。玄宗一阵叉开话题把王皇后敷衍过去了。晚间，武惠妃哄着孩子睡了，听到声音，就出外看。看见牛贵儿与一个宫女在密谈。上前寻问，原来是皇后宫中的宫女，牛贵儿的妹妹秀儿为了安葬老父，偷了皇后的宝石。给牛贵儿让他卖了。武惠妃为了示恩，免了二人的罪，又赏牛贵儿二十两银子安葬老父。并示意牛秀儿多注意王皇后的行动，有事通报一声。姚彝贪赃案发，宋璟要参其罪，可书童说这样一来会连累到姚崇。宋璟为难，可再三思虑下决心要参宰相之子。姚崇得知自己儿子贪赃，气得心痛病发。

姚崇把宋璟参自己儿子的奏章送于玄宗。并申言要避嫌。武惠妃说既然姚崇回避，就交由御使李林甫去办。武素养梅酒席中对李林甫说这是武惠妃给他的机会。可李林甫却说这是块硬石头，不好办。武素梅欲留李林甫在家过夜，李林甫推辞说要想办法，立即就回家了。武素梅临走时，武素梅的一句话提醒了李林甫。李林甫假意从马上摔下，称病。玄宗又命李适之去查姚彝贪赃一案。李适之查清案情，上报玄宗。高力士提醒说有人会借机落井下石的。玄宗不日去亲自去看了病中的姚崇。并从轻处置了姚彝。姚崇因此事，上表请辞，并举荐宋璟为下任。同时提醒，宰相一位十分重要，不宜让同一人任职太久。玄宗十分感动，同意宋璟升任为中书令。广州，百姓知道宋璟要走，都来挽留。可其中有些人想借机溜须拍马，宋璟痛斥了这些人。而对于挽留他的百姓，宋璟好言相劝，简言告别。宫中，李瑁长大了，可王皇后感叹自己膝下无子。其妹王菱告诉皇后说有个马神婆有求子的巫术。宋璟入京上任，进宫见玄宗，提起当年送靴之情。玄宗与宋璟谈起太下天平百姓温饱只是盛世初步，而要真正入盛世则要提升对文化的修养。宋璟大喜，提议要立书苑以供养文人。二人并同时有意让张说任此书苑的苑知事。长孙昕到市集上由杨涣领着找到了马神婆。马神婆把求子的神符给了长孙昕。晚间由长孙夫人王菱带入宫中，可王皇后因引巫术入宫有违宫规仍在犹豫。此时牛秀儿上茶，被牛秀儿听到。牛秀儿立即报告给武惠妃。武惠妃要牛贵儿去查清楚。丽正书苑成立，玄宗亲临与众文人同乐。其间一行和尚、王维、吴道子等都与玄宗交谈。吴道子的画尤其让玄宗欢喜。王皇后为了求子，把玄宗留在自己宫中，可由于王皇后年老色衰，玄宗百般推辞。最后，王皇后念起当年新婚之情，引得玄宗怜爱。武惠妃得知玄宗夜宿正宫处，心中大怒，但不表。武素梅让李林甫去查巫术一事，并与武云儿商议如何扳倒皇后。

吉温查出巫术一事源于马神婆，于是上报李林甫。李林甫让其要出马神婆的口供。吉温用酷刑逼出了口供。而此时长孙昕正带着新买的小妾与杨涣在斗鸡场上斗鸡。杨涣输了，可心上不服，说长安里最好的斗鸡是王毛仲家的黑金刚。长孙昕说要与王毛仲比一比。杨涣从中牵线，王毛仲下的赌注是新建的府地与地契。王毛仲与薜纳两家结成亲家。宋璟上书说一家掌管全国三分之一的兵权是祸事。但玄宗念其二人的品行，不愿插手。斗鸡园中，王毛仲要长孙昕压新买的小妾为赌注。长孙昕故做大放，压上新欢。比赛结束，长孙昕输了。虽不服气，可也只能愿赌服输。张九龄上奏道各国使臣已到长安。玄宗要亲自接见他们。斗鸡园出来，有人举报说王毛仲的黑金刚涂了狸油才赢了。长孙昕怒气上来，带着家奴与王毛仲家的家奴当街打斗。张九龄正好路过，好言相劝，却被两家人合力打了。张九龄被打后还笑着说我为皇家办事却被皇家的亲戚打了，真是好戏文。并穿着破损的官袍去见使臣。而玄宗正在含元殿接见各国使臣，看见张九龄衣冠不整地来上朝十分吃惊。问清原委，玄宗下令严处长孙昕，拉出去杖毙。王菱进宫求王皇后，让玄宗放丈夫长孙昕一马。可王皇后深知玄宗的脾气，只能劝慰妹妹。姜皎借机参长孙昕引巫术入宫，玄宗大怒，立即入后宫。在皇后宫中查抄巫术。证据确凿，皇后哭着抱住玄宗的腿求情，可玄宗铁了心要废黜正宫。朝上，百官对废黜正宫一事都为王皇后求情，可玄宗不理，废王皇后为庶人。姚崇病重，已经不行了。宋璟来看姚崇，姚崇命人将其遗言记下，让宋璟带给玄宗。姚崇遗言中着重提到玄宗极易被女色所惑，王皇后被废很有可能是武惠妃干的。说完就死了。葬礼上，玄宗亲自来吊唁。

姜皎正在家里得意地想象武惠妃如果成为皇后，一家将鸡犬升天。而李林甫则表示应该再摸摸玄宗的心意。王皇后虽被废黜，可与玄宗十几年的情份却让玄宗不能忘记。尤其是在王皇后身边长大的李瑁回到武惠妃的身边，但却一心想着母后时，更令玄宗不能平静。玄宗问高力士，王氏的近况。高力士借机半求情，半怀疑姜皎是如何知道皇后枕下神符一事。玄宗起疑，命高力士去看王氏，并寻问情况。高力士在言谈之中怀疑王氏身边有人搞鬼，并怀疑此人是牛秀儿。王氏仁厚，并不怀疑。可牛秀儿心中内疚，投井自尽了。从此，神符一案不了了之。而王氏不久也病死了。得知王氏死，玄宗也心下难过。武惠妃让牛贵儿把高力士看过王氏后牛秀儿就自尽了的事告诉李林甫。让李林甫出计保她平安。李林甫把姜皎与武素梅拉出来，在宋璟面前把责任都推到他们身上。宋璟上书玄宗，姜皎一家被贬出京，却还不知道出卖他们的人就是李林甫。而李林甫升任了御吏中臣。从斗鸡场赢回来的女人，给王毛仲生了个儿子，众人都来给王毛仲贺喜。玄宗命高力士到王府宣旨，封王毛仲子五品。王毛仲不满，对高力士冷落。但对薜纳却十分热络。席间，宋璟迟迟不到，王毛仲不等就开席了。宋璟本不愿来，可奉旨一定要来。到时看见已经开席，说一句恭贺的话就走了。王毛仲心中不快，又喝了酒就说了放肆的话，并羞辱了高力士。高力士愤然离席。回到宫中，高力士向玄宗哭诉，把王毛仲说的放肆的话告诉玄宗。玄宗封高力士为右监门卫大将军。武惠妃又向高力士敬酒，才平了高力士之委屈。武惠妃又提出要早日向王毛仲下手才好，且一定要斩草除根。玄宗贬王毛仲，并在被贬途中赐死。玄宗四十大寿，召文人入宫同庆。各方文人各展其长，玄宗兴头上又对宋璟提起立后之事，宋璟拿出当年姚崇的遗言，说不可。玄宗看了姚崇的遗言，对姚崇说都不要再议立后之事。正当玄宗改集仙殿为集贤殿，有人提议让玄宗泰山封禅。可宋璟以封禅太过劳民伤财，予以反驳，可玄宗心已动。李林甫又看出玄宗心意，进言道应该封禅。玄宗乐意应允。起驾泰山封禅，向上天祷告并为天下百姓求福。

李林甫上书让立惠妃为皇后，被张九龄在朝上当面驳回。张九龄又参咸宜公主新婚太过铺张，在李林甫的暗示下，牛仙客上表把所有皇亲的食封增加一倍，玄宗应允。洛阳咸宜公主大婚，在欢迎的人群中，杨玉环的美貌让其在众人之中脱颖而出。引起了武氏母女的注意。安禄山因不守军令，损兵折将。张守圭命将安禄山押解到京。安禄山言语粗俗但憨直，逗得群臣忍俊不禁。张九龄上言不但要处绝安禄山，还要处罚张守圭。玄宗想放安禄山一马，便问李林甫。李林甫一早就看出玄宗的意思，顺意而言。安禄山被免死。下朝后，安禄山向李林甫谢恩。武惠妃召见了杨玉环与其养父杨玄缴。武惠妃问了一些家事、出身、修养的问题，便把杨玉环留下与咸宜公主做了伴。咸宜公主与杨玉环极其要好。李林甫与吉温密议要在太子身上下手，好让惠妃当上皇后。李林甫出计让吉温在赵丽妃的歌伎的出身上做文章。洛阳，夜晚杨玉环起舞给咸宜公主助兴。武惠妃被乐声吸引过去，看到杨玉环的舞姿，心中生起了立杨玉环为寿王妃的意思。咸宜出嫁前梳妆，悄悄地告诉了玉环，惠妃想立她为寿王妃之事。杨玉环欣喜之余，又不敢相信此事。吉温来到洛阳，将李林甫要在赵丽妃身上做文章的事告诉了惠妃。惠妃示意要小心做，吉温依计而行。回到长安，吉温在囚中找了一个亡命之徒。让其冒充赵丽妃的儿子，好诬陷赵丽妃的清白并威胁太子的身份。潞洲狂人收了卖命钱，第二天依计行事。咸宜大婚完毕，回到长安。大家说起杨玉环，惠妃借机让玄宗立她为寿王妃。玄宗点头同意，下召册封为寿王妃。太子殿下来见玄宗，惠妃借称疲倦，与咸宜一起退入后宫。驸马与太子相互行礼刚完，李林甫就来了。李林甫将潞洲狂人之事禀报了玄宗，玄宗大怒，牵怒与太子。李林甫借机诟病了丽妃的出身，并影射了太子。玄宗被说动了心，可表面上并不表露。洛阳，还是土包子的杨钊从四川来洛阳看叔叔杨玄缴。大家还没聊一会，便有人来报说府尹与都督来到府门。众人立即起身迎接。原来是杨玉环正式被册封为寿王妃，二位大人是来恭贺的。高力士亲自到洛阳来接杨玉环，出发前一天，高力士嘱咐杨玉环不要干预朝政。杨玉环回答铭记在心。长安，惠妃嘱咐驸马杨洄，要帮助自己。去长安的路上，杨玉环来到马嵬坡，并暂停了一会。在马嵬驿的庙里，许下心愿。

与老和尚的一面之缘，只让杨玉环觉得有趣。长安，寿王大婚，众皇室都来参加，好不热闹。团扇拿下的一刻，杨玉环的美貌让在场的人都不由地赞叹。新婚后，寿王与玉环同来见玄宗。玄宗惊叹于玉环的美貌，不由失神，场面有点尴尬。玄宗把九龙玉杯赐予杨玉环。李林甫等误解了玄宗的意思，认为玄宗此意在示明要立寿王为太子。李林甫来见张九龄，说了九龙玉环的事。假意说担心玄宗要换太子，煽动张九龄绝意反对易换太子。杨洄与武惠妃一边在热火朝天地为废太子做工作，一边寿王却并不在心，还对惠妃说并不想当太子。寒冬，玄宗命高力士赐张九龄羽扇，张九龄心寒。高力士暗示张九龄想要做事，要先自保。张九龄自有傲骨，不肯低头。并做诗一首，期望能挽回圣心。正在此时，惠妃的太监牛贵儿，带来了惠妃所赐的暖手炉，同时明言要张九龄保寿王。张九龄命将牛贵儿“关押”起来，明日到金殿上当面对质，与高力士同以后宫干政之罪来弹劾惠妃。高力士答应为证。惠妃得知张九龄将牛贵儿扣留的事，心疼病又发了。第二日，金殿上，张九龄参惠妃干政。将牛贵押上金殿，牛贵儿在金殿上咬定只是送手炉，并无其它。张九龄让高力士出证，可高力士见风驶舵，反了口。张九龄被罢了原职，贬为外官。太子瑛与鄂王瑶、光王琚为张九龄之事同喝闷酒。席间言语过激，被杨洄听见。杨洄巧施手段，一边威胁一边示好，成功博得了太子与两皇子的信任。花园中，寿王与杨玉环聊天，寿王想起王皇后，并担心母亲会对太子做出过激的事。并问杨玉环想当太子妃，未来的皇后？杨玉环回答道不想，并说起九龙玉杯的寓意。宫中，玄宗一边看歌舞，一边对惠妃说不要再参与易换太子之事。李林甫升任中枢令，来道贺的人络绎不绝。当着众官的面，李林甫借马说人，暗示众官不要做“乱说话”的人。在席的贺知章面露不屑的神色。