李林甫将伪造的圣旨交给杨洄，让其见机行事，并约定寒食节动手。咸宜因杨洄的行动不寻常十分烦恼，来找寿王。寒食节当日，武惠妃命周才人放火烧大明宫，让杨洄到太子瑛府说有歹人闯入宫中行凶，又派牛贵儿去找金吾军首领陈玄礼说有人行凶。引得太子与金吾禁军在夜间误斗。杨洄又借机把伪诏放入太子书房中，好让太子难以辩白。而惠妃则早已逃入寿王府。玄宗得信后，立即回宫。惠妃向玄宗哭诉，太子要杀自己。玄宗大怒，后因伪诏被搜出，立即下令把太子瑛、鄂王瑶、光王琚贬为庶人并赐死。高力士命小鸭儿公公连夜去追张九龄，以保三皇子性命。可是还是迟了。三皇子被赐死城东驿。张九龄伤心不已，上书例举各代废太子而后失天下的例子。玄宗收到上书悔恨不已，一旁的高力士也痛哭起来。太子瑛等的死令杨玉环心寒又害怕。杨玉环天真地说想与寿王一起回四川老家，可寿王说做不到。玄宗还因三皇子的事伤心，来找大哥宁王。宁王吹笛为其解优，不想越吹越凄凉。宁王想起了《摘瓜歌》，并说武氏的血是冷的。宫中，惠妃因三皇子之死夜夜忏悔，被玄宗听到了。但是事已至此，只好做罢。后宫又开始闹鬼，惠妃夜夜都有三皇子的冤魂入梦，不得安宁。再加上惠妃的旧疾心痛病一日比一日严重，不久就死了。玄宗将其在死后封为皇后。

自从武惠妃死后，玄宗终日不欢。高力士想到了杨玉环，想让杨玉环入宫歌舞以讨玄宗欢心。皇子们的儿时玩伴王忠嗣从边关回京。大家说起三皇子之死，无不伤心。在席的寿王十分尴尬。杨玉环被高力士带入梨园学习歌舞，日益精尽。高力士看时机成熟了，就把玄宗带到了御园中。而杨玉环正领着众舞伎跳《凌波舞》。舞姿迷人，仿佛仙女。舞完后，杨玉环走近，玄宗才认出是寿王妃。那一夜，杨玉环回寿王府后，玄宗却失眠了。事后，玄宗多次想起玉环，可又因其为寿王妃，生出许多烦恼。高力士想到了玉真公主，向玉真公主说起玄宗喜欢杨玉环之事，玉真公主决定出面做和媒人。玉真公主把杨玉环找来，杨玉环说喜欢跳《胡旋舞》，玉真自荐做其鼓手。杨玉环正舞在兴头上，突然发现鼓手换成了玄宗。二人合作默契，完成一段《胡旋》。玄宗大力夸赞杨玉环，逗得玉环十分开心。回到道观玉真借机走开，只留下杨玉环与玄宗独处。玄宗一味放低姿态与杨玉环亲近，可杨玉环因为身份有别，仍是十分拘谨。可玄宗答应教杨玉环打马球，杨玉环十分高兴，主动与玄宗答话。马球场上，玄宗的英姿让杨玉环深深心动。

玄宗把杨玉环从观从席上接下来，并亲自教其打马球。可因马受惊，杨玉环被疯跑的马带入了树林中。玄宗骑马追赶过来。并为其包扎了手上的伤口。看着被吓得花容失色的杨玉环，玄宗不自禁地吻了她。此时，尾随的侍卫也到了。回到了寿王府，寿王一个劲地在说玄宗幼年时的英雄事迹。可杨玉环却一直心不在焉。大家对玄宗喜欢杨玉环的事都认为这是寿王要被立为太子的前兆。夜间，玄宗辗转难眠，让高力士为其出个主意把杨玉环弄到手。高力士表示此事难办。杨洄来找李林甫商量，共举寿王为太子。杨玉环应玉真公主之邀去玉真观，可走到一半才知道要见玄宗。杨玉环立即想回去，却被玉真公主一番话阻止。玉真观中，杨玉环严守礼节，与玄宗保持距离。玄宗几番想亲近杨玉环，可杨玉环都以礼拒之。玄宗拿出婆罗门进贡的乐曲，杨玉环看入了神，不觉与玄宗讨论起来。玉真公主借机离席，让二人独处。杨玉环回神，发现玉真公主不见了，拘谨起来。到最后，玄宗厚着脸皮亲近杨玉环。玉真公主见势不对，就借高力士之名，借机把杨玉环送走了。朝上，李林甫与众臣共举寿王，堂上分为两派，各据其理。小鸭儿公公奉命召杨玉环入宫陪宴，玉环借染了风寒不去。小鸭公公回去复命，说出寿王妃不象是染了病的样子。高力士借机说寿王要是太子，杨玉环就是太子妃，未来的皇后。皇后要做六宫的表率，怎么好任意行动。玄宗下定决心要立忠王亨为太子。不日，忠王亨被封为太子。大臣都觉得奇怪，不知所以。忠王亨一派全都荣升了。李林甫一边向忠王亨派示好，一边暗中为难他们，一边以把杨慎矜安插到太子党中。太子府中来恭贺的人络绎不绝。大家私下都在议论为何会立忠王。杨玉环在一边在为此事自责。李亨的伴读李泌见到李亨封为太子，决定远游。张良娣进言“歉受益，满招损”。

骊山行宫建成，玄宗与众妃众命妇去行乐。其中也包括杨玉环。高力士暗传圣旨，让杨玉环去见玄宗。玄宗与杨玉环命奏未完成的《霓裳羽衣曲》，配合默契，却不能尽兴。玄宗让杨玉环来排演此曲，又赐浴华清池。

华清池赐浴令杨玉环神清气爽。同时玄宗也下定决心要得到杨玉环。杨玉环在离开骊山时，玄宗将《婆罗门乐曲》送给了杨玉环。玉环回到寿王府，心中怅然。寿王与其说话，她也常恍惚。玄宗为了让寿王把玉环献出来，对儿子们讲孝经。可是，寿王并不明白其中之意。玉真公主为玄宗出计，要首先得到杨玉环的芳心，并为其改变名份。高力士亲到咸宜公主府，旁敲侧击，并说出当年三皇子之死。咸宜聪明，了解了高力士的意思。咸宜来到寿王府，对寿王言明玄宗要其献出玉环，好平息当年三皇子之事。寿王初听，如遭电击，连连报怨。咸宜言明厉害，寿王犹豫起来。玉真公主定计，让杨玉环先为玄宗之母窦德妃以身奉献入道，然后在宫中修道观。玄宗高兴，让高力士立即去对杨玉环言明。玉环听后，不敢反抗，回到内室救助于寿王。寿王亦不敢反抗，杨玉环伤心至极，但唯有入道。

玄宗得到新宠，武惠妃不可能再被玄宗想起。高力士将武惠妃宫中的余党一并整治。临别前，寿王夫妻相对无言，举杯告别。宫中道观的生活枯燥乏味，玉环郁郁寡欢。玄宗召见，歌舞音乐具有，让杨玉环十分开心。玄宗终于得到了杨玉环。元宵佳节，玄宗对于没给杨玉环名份十分愧疚，便答应与杨玉环出宫去看灯。宫中不见了皇上，高力士慌了手脚，幸有玉真公主出主意让去宫外找。杨玉环与玄宗正坐在路边小摊上吃元宵，玉环想起当年小时候的事，逗得玄宗大笑。玉真公主将二人带回宫中。从这后，玄宗愈加疏懒朝政，常常不早朝。连李林甫也难见到玄宗的面，更不用说其他的大臣。玄宗与玉环一同骑马出游，玄宗问起玉环的家人，并说要把玉环三姐接入长安。玉环十分高兴，出主意把禁卫军甩掉，跑到农舍享用田园之乐。成都，杨玉瑶收到圣命，收拾东西准备去长安。杨国忠与杨玉瑶话别，并嘱咐要玉瑶不要忘记自己。

杨玉环与玄宗在宫中过着如同新婚夫妻一样的生活。同时，也是音乐上的知音。玄宗奏乐，杨玉环起舞，合作默契。李林甫见风驶舵，知道杨玉环已成新宠，立即献上南诏进贡的百羽裙。杨玉环穿上此裙，为玄宗献舞。玄宗将此舞曲赐名为《霓裳羽衣曲》。安禄山在边疆大肆收买各方勇士，组成自己的曳落河（健儿）。对属地的百姓却扣其妻女，让其用珠宝来赎人，以聚敛钱财。李林甫在家办公，命人精减上表的数目。杨慎矜上报李林甫，华山发现金矿。但李林甫却让杨慎矜去让李适之上报玄宗。朝上，李适之上表华山发现金矿，但李林甫谏言说华山是玄宗命脉所在，不能开采。玄宗认为李林甫说的有理，又命李林甫主持人材考试，李适之失宠。李适之下朝后，将李林甫之计告诉高力士，并对高力士说要提醒玄宗。高力士未表态。江上，韩朝宗、王昌龄、孟浩然与李白偶遇，江上四美会聚，李白做诗送欲往扬州的孟浩然。席间，韩朝宗说起朝廷人材考试，并愿向贺知章举荐李白。李白应允前往。斗鸡园，玄宗与女道士杨玉环同坐同乐，引得众人侧目。玉瑶来长安，玉环立即到驿站接她。两姐妹说话，玉环言词间尽是对玄宗的爱。但是玉瑶却担心玉环的未来，并说要为玉环讨封。第二日，玉瑶入宫见玄宗，其间玉瑶婉转地向玄宗为玉环讨封。玄宗哪能听不出来。玄宗让两姐妹放心。贺知章回家，看到李白留诗与拜帖，立即命家仆都去找李白。在酒肆中，李白正在独酌，贺知章过来搭腔。经酒肆女店主的介绍，李白才知是贺知章。二人遂成忘年交。