哥舒翰被押解到洛阳，见到安禄山。安禄山想劝降哥舒翰，但被哥舒翰羞辱。安禄山大怒之下，命斩杀哥舒翰。杨国忠要玄宗逃离长安，玄宗大怒。太子亨、韦见素、陈玄礼共参杨国忠。杨国忠被罢免。玄宗思虑再三，决定逃离长安，杨国忠复职。路途上，玄宗不放心太子，命张良娣随嫔妃队伍同行，实则做为人质。驻营地里，连皇族都缺粮食，只好向当地百姓讨要。是时，军心浮动。王思礼进言陈玄礼，让其共除杨国忠。大家同去见太子，面承此事。

太子佯装不同意，以试探众将心意。众将心意已决，恳切承词。太子表明，此事再议。队伍到达马嵬坡，杨玉环忆起当年初到马嵬坡。军心已乱，陈玄礼命明日动手。三军士兵把杨国忠刺死后，又搜捕杨氏其他的人。见之，不论男女老幼，都斩杀。众将率部逼宫到马嵬驿门口，要求见皇帝。高力士无力阻止，玄宗出驿馆，面见三军。被逼无奈赦免三军斩杀宰相之罪。陈玄礼进言，三军怕事后杨玉环要报仇，要求玄宗赐死杨玉环，以安军心。玄宗表示，此事再议。回驿馆，高力士等均无计可施，玄宗不忍杀杨玉环。此时，杨玉环自陈，受玄宗大恩，甘愿一死。玄宗下令赐杨玉环死。

杨玉环被赐死，玄宗已是强弩之末。陈玄礼等前前去请罪，被玄宗赦免。李泌为使太子脱离玄宗的掌控，领众百姓面圣，劝玄宗回师抗敌。玄宗为难，太子亨借机脱离逃亡队伍。去朔方与郭子仪会合。玄宗得知太子亨离队，但却无力将其召回，心力焦瘁。孙孝哲部队攻入长安。玄宗逃到剑南，担心太子掌握兵权要做大个人势力。命众皇子一起领兵抗敌，实为分割太子的权力。但太子亨无法推辞众将的奏请，已经早一步登基称帝了。太子听李泌之言，命李辅国将太子称帝的消息告诉玄宗，玄宗听后大怒，但无计可施。高力士宽慰玄宗说，这样就可以清静无为了。大势稳定后，朝中老臣奏请让玄宗回京。李亨应允。玄宗又路过马嵬坡，痛哭不已。

太子对玄宗百般防范，玄宗想效仿武则天，废太子，重新称帝。命高力士召老臣们入宫叙旧。此事被太子知晓，将陈玄礼、高力士都贬出京。又命玄宗移居太极宫。风雨飘摇之夜，玄宗对着杨玉环的画像伤心不已。找出杨玉环当年剪下的青丝，痛哭不止。第二天，玄宗来到太极殿，看见一个宫女在扫地，误认为是杨玉环。走近一看，是个白头宫女。此女十六岁入宫，直至白头才见到玄宗。玄宗在太极殿，想起当年自己的登基的盛景。仿佛这一切正在发生，在盛景的幻象中死去了。