宴会中陈玄礼报告，太平及其党羽有反态。高力士来到御林军中看葛福顺，试探其是否有反意。并暗示葛福顺要权衡利弊。崔湜来见葛福顺，定下了起兵时间。高力士回宫，言葛福顺随时会反。李隆基却犹豫起来，要等太平反迹现行才肯动手。姚崇派儿子姚彝送来一把无刀鞘的匕首，示意刀已出鞘。元秋儿送来下了毒的赤箭粉，李隆基无所防备，正要喝下。元秋儿念起往日情，又不愿背叛太平公主。自己抢过有毒的赤箭粉喝下。李隆基经此，下定决心要先发制人，部署一切。太平公主这里一直在等宫中的元秋儿的消息。元秋儿之死让李隆基心中有郁结。王皇后上言封元秋儿为义妃，李隆基应允。时辰一到，各路兵马把太平党羽抓的抓，围的围。太平公主想到太上皇处暂避，可被早在此处埋伏的王毛仲部堵住。而高力士正在与太上皇下棋，牵制住太上皇。葛福顺部来到西门却风声不对，葛福顺犯了疑。太平公主要窦怀贞找葛福顺来护驾，可葛福顺见风使舵，走了。太平公主一行被陈玄礼紧追，只好狼狈逃窜。到了绝岭上，儿子薜崇简来说情、李隆基许诺不杀太平。太平却不为所动，自刎了断。

李隆基的朝庭已具规模。深夜，李隆基为边疆战报不得安睡，尤其是吐番犯境。武云儿聪明，看到紫辰殿还有灯泡，便知道李隆基还未安睡。于是用琵琶声来吸引李隆基的注意。紫辰殿中李隆基与高力士讨论可否用葛福顺为帅，讨伐吐番。却听到了武云儿的琵琶声，便移驾过去。弹琵琶的武云儿令李隆基十分着迷，当夜便宠幸于她。高力士只好在门口看月亮。张说在上朝提出吐番战事，并提醒李隆基兵部尚书一位正空着。李隆基看出张说要举荐葛福顺为兵部尚书，就是不封。其实李隆基心中早有合适人选，就是姚崇。边关紧急文书报临洮失守了，李隆基陷入困境。高力士苦荐，让李隆基退一步，就封葛福顺为兵部尚书。李隆基只得如此，但同时封薜纳为御林军左将军来分割葛福顺的权力。赵丽妃打听到李隆基的新宠是武云儿。武云儿因为是武氏家族的后人，所以品列才人，但心中不甘，夜间武云儿焚香祷告，向上苍求子。李隆基对封葛福顺为兵部尚书仍心中不乐，想来个突然袭击，把御林军演武提前到明天，以查看葛福顺的带兵情况。可当李隆基来到御林军右军大营时，唐绍等武官正在狎妓听曲取乐。宫中赵丽妃带着儿子李瑛去看皇后，并说了李隆基宠爱武云儿一事。皇后听了并不以为然，还让赵丽妃大度一些，正好德妃与儿子李亨来给皇后请安。皇后看见二位妃子与皇子，心中不免对自己膝下无子十分怅然。御林军的演武一团糟，李隆基当场斩杀了唐绍。葛福顺知道李隆基提前来看演武，慌忙赶到。李隆基又问罪于葛福顺，正欲要斩他。但得陈玄礼、王毛仲等求情，只将其发配到新州，永不续用。接着李隆基又观看了薜纳的左军演武。整个左军井然有序，军资威武。李隆基十分满意。观看完毕后，又与薜纳在帐中倾谈。并惊喜于薜纳为姚崇的徒弟。薜纳并上言应让姚崇任兵部尚书。李隆基十分高兴。边关文书，王海滨部全军覆没。李隆基命薜纳与王毛仲领兵平吐番。姜皎来见张说，并告之李隆基已召姚崇回朝。张说虽心中有动，但面上不表现出来。姜皎又挑拨，张说暗示姜皎可上举姚崇为河东总督，以免姚崇回来代替自己。长孙昕夫妻来到皇后处打听姚崇回朝的事情。又说起当年姚崇削减皇室封户，担心自己的利益。皇后大公无私，说应该以大局为重。正好，李隆基到皇后处，长孙昕说起当年姚崇对武则天被迫退位的怜悯。可李隆基不以为然，还很欣赏。姜皎也来了，上举姚举为河东总督。李隆基一眼就看出是张说的主意，大怒。并明言，姚崇一定会回朝，你们不用费劲了。

玄宗与高力士谈起张说与姚崇之差时。突然听到琵琶声。循声而去，是武云儿在弹。武云儿惊喜于玄宗的到来，百般温柔地诉说相思。这边赵丽妃却独守空房，十分寂寞。玄宗领着众大臣与皇室去骊山打猎，有人报奏姚崇已到。玄宗立即下山接见。君臣二人相见，诉完相知之情，便于帐中立即谈论起国家大事。玄宗即封姚崇为中书令。姚崇上书十条，玄宗全部采纳。姚崇领旨，为中书令，却暗中得罪了张说。皇室中对姚崇对皇室削权之建议十分不满，大家暗中商议要把姚崇扳倒。张说借临洮兵事，向姚崇发难，令玄宗恼怒。岐王府中，大家正为张说发难成功而庆祝。岐王兴致上来，舞了一曲《天可汗赐宴》。舞完，岐王借酒兴说要是当一日皇帝，死也甘心。结果被不请自来的高力士听到，姚崇亦知。不日便向玄宗告发此事。玄宗一时不知该如何是好，找来宁王商议。宁王正直无私，言语中只有国家大义。玄宗被解开心结，遂知该如何处理。金殿上，玄宗问罪与岐王，情况危机。

多得宁王及时请来了太上皇才保住了岐王。张说因此被贬。宁王重谱的《鸟歌万兽乐》为玄宗庆三十大寿。王皇后提议说明日玄宗大寿正好演奏。正在此时，姚崇进见。姚崇表面请罪，实则是要向玄崇讨军饷。玄宗领意。玄宗大寿当日，庆典上，王皇后率先把凤冠捐了出来，以做军资。百官、命妇们纷纷效法。玄宗下令。各人的佩饰按品级来定。以阻奢靡之风。由于玄宗新宠武云儿，对赵丽妃冷淡。丽妃子李瑛把玄宗带到丽妃处，共聚天伦。丽妃正在演唱李龟年的新曲，不想有人来报武云儿病了。玄宗起初碍于丽妃的面子，仍留下听歌。可最后还是去看了武云儿。玄宗到了武云儿处，才知道是武云儿有喜了，十分高兴。长安城门，张说与众人告别，姚崇也到了。张说没有怨言，反而与姚崇依依话别。武云儿借宠讨封，玄宗不经思考就答应了。赵丽妃病情愈发严重，已经卧床不起了。朝上，张说提起立太子之事，玄宗问众卿的意见。众臣的意见纷纷不一。把玄宗也弄得不知所措。下了朝，玄宗在武云儿处想到此事，被武云儿看穿。武云儿顺着玄宗的意思进言让李瑛为太子。不日，武云儿到丽妃处，把李瑛要为太子之事告诉丽妃。武云儿一味讨好丽妃，并把玄宗立李瑛为太子之事说成自己的功劳。玄宗在王皇后处说起要立武云儿为妃。王皇后执意不行，帝后失和。玄宗又问计于高力士，高力士进言说等武云儿真的生了皇子再说。玄宗只能用此权宜之计。这时传来了啼哭之声。

原来是丽妃子李瑛向上天祷告，讫求上苍让母亲的病好起来。玄宗知道后，立即去看丽妃。赵丽妃知道玄宗要来，强打精神，上妆着锦，接驾。待到玄宗到时，已经完全不象是个病人。丽妃不顾病痛为玄宗献舞，跳到一半人就倒地不知了。玄宗扶起丽妃，丽妃咳出血来。向玄宗嘱咐李瑛的事，并为武云儿向玄宗讨封。玄宗当面答应封李瑛为太子，也答应封武云儿为妃。姚崇到卢怀慎府上做客，卢怀慎命下人做菜款待姚相国。二人谈起整顿吏治和官吏考试的事。待到上菜时，姚崇才知道是清炖葫芦。姚崇把此事告诉玄宗，玄宗有意把卢怀慎提为左相，但姚崇说卢怀慎才干不够。但玄宗说就是要用他的清廉来止奢侈之风。姚崇依旨行事。玄宗下令立李瑛为太子。赵丽妃在儿子册封的喜乐声中死去了。与此同时，武云儿产下了一个小皇子。武云儿边为自己生下皇子而高兴，一边又为太子位已经有人坐了而失意。武云儿的堂姐武素梅与其夫姜皎正在商议武云儿的事，李林甫到来。二人把他们担心武云儿封妃的事告诉李林甫。李林甫出计，让武云儿把孩子过继给王皇后。二人都赞此计妙。武素梅入宫给武云儿说此计，武云儿起初不依，但后来被武素梅说动。朝中开展官吏考试，玄宗在众多考卷中看中了张九龄的，命其留任京中。武云儿依李林甫之计，替儿子认皇后为母亲，给皇后抚养，成功讨得王皇后的欢心。王皇后得养子后，并向玄宗说了武云儿的好处。武云儿成功封为惠妃。

武云儿被册封为惠妃。入主惠安宫。长孙昕把一批珍奇鸟雀送入宫中，并对王皇后说要小心武云儿。可王皇后并不放在心上。玄宗得知长孙昕派花鸟使到各地去让百姓捕捉鸟雀，怒气冲冲地来到后宫，斥责长孙昕。碍得王皇后之面，玄宗并未惩罚长孙昕，只让把鸟放生。薜纳、王毛仲的大军得胜归来，二人均高升。玄宗并在金殿上接见了吐番使臣与各国使节。吐番使臣带来了吐番赞普求和的文书以及金城公主的信。玄宗表示两国本来就友好，应该一直友好。并与使者拉手相谈马球技术。开元4年五月，唐发生大面积蝗灾。百姓依旧法设坛求天收回蝗虫。可姚崇上言要天下百姓同捕同杀蝗虫。朝野惊慌。可玄宗认为可行，但朝堂上除张九龄之外，无一人赞同。玄宗决意要灭蝗，下令全体灭蝗虫。但是无法开展，上到官员下到百姓均认为不能捕杀。还把拆祭坛的张九龄给打了。此事禀报到玄宗处，玄宗发了愁。姚崇以楚王食蛭的事，要玄宗带头吃蝗虫。玄宗领意，并同意食蝗虫。连高力士也出来反对。同时，宫人传报姚崇的小儿子突发心痛病，倒地不知。高力士与卢怀慎对玄宗说，此乃姚崇当时发誓有祸一人担的报应。姚崇的小儿子不久就死了，高力士劝玄宗还是搭台求天吧！武云儿把姚崇的死告诉王皇后，皇后大乱阵脚。立即起驾入宫劝玄宗立即收回成命。玄宗心乱如麻，宫人又传报，蝗虫已入淮南道，虫灾面积愈来愈大。姚崇不顾家丧，马上入宫，劝玄宗要下定决心灭蝗。玄宗表示定要食虫灭蝗。武云儿在半路拦住玄宗驾，又送上平安符，讨得玄宗大喜。玄宗亲到汴洲食蝗，百姓亲见皇帝吃蝗虫，立即组织灭蝗。虫灾得以控制。