夫差要太子友助攻打齊國，太子友感為難，伍子胥坦言齊國有恩於他，亦覺不是味兒。伍子胥向夫差表示要太子友攻打外公於理不合，范蠡建議由伍子胥當主帥，自己任副帥，夫差答應。 勾踐在越國秘密練子弟兵，並派子弟兵助夫差攻齊，文種反對，指此舉對越國會造成很大影響，勾踐告之是為復國鋪路。范蠡向夫差表示假若今次戰敗，主要原因定是因為和伍子胥不同心，因為齊王是伍子胥的恩人。 齊王派出謀士求見伍子胥，和他商議只要不攻打齊國，齊國可協助藉此仗剷除范蠡，伍子胥答應。 伍子胥趁范蠡和沮韃過吊橋時，將吊橋拆掉，遺下兩人和少量士兵面對齊軍。范蠡和少量士兵面對十萬齊軍，沮韃即返吳國向夫差求助。伍子胥得知齊王派十萬軍兵，知道齊王旨不在范蠡而是吳國，深知自己被齊王出賣，此時夫差趕至，斥伍子胥犯下死罪。

夫差成功攻齊，太子友不忍大殺齊軍，夫差指齊王已沒有念親情。夫差和范蠡領兵攻城，期間范蠡為夫差擋箭，夫差感動不已。齊王轎裝平民離開齊國，被太子友發現，太子友不忍殺死他。 夫差帶齊王返吳，指要滅齊國，晉王以恭賀吳國成功攻齊為名不請自來，代齊王向夫差求情，提議要齊國割地賠款，夫差答應。另一方面，夫差指伍子胥通敵賣國，伍子胥承認犯罪，但卻沒有想過背叛國家，只是想為吳國消滅范蠡這個禍根。夫差指殺范蠡便是叛國，並要伍子胥自刎，太子友跪地求饒，范蠡仍求情，但伍子胥未有領情，反叫夫差在其死後挖掉其雙眼，看吳國日後怎樣滅國。 越國的子弟兵受傷返國，勾踐親為士兵洗腳，並指已剷除伍子胥這個復國絆腳石，越國復國在望。滕玨擔心太子友安危，問文種其處境，文種勸滕玨死心，被勾踐偷聽到，逐表示要撮合滕玨和文種。