春秋战国时代，诸侯各据一方。越王勾践和吴王夫差开战，越国兵力不足，吴国则缺乏粮食。越国大夫范蠡到死囚大牢找援兵，另一方面，吴王夫差亦到邻国借粮。 范蠡带领三千死囚攻吴，死囚在吴兵前自行斩头，令对方愕然之时放上冷箭，吴国惨败，夫差誓要报仇。三年间，越国天下太平，范蠡和勾践把酒谈国事，范蠡见国泰民安，欲辞去官职四处游玩，但遭勾践阻止。 文种向勾践提出使越国富强的方案，范蠡表赞同，但勾践却表示要再攻打吴国，希望可将夫差铲除，文种和范蠡激烈反对，勾践一意孤行，范蠡无奈离开。 范蠡来到河边，遇见美女西施，一见倾心，欲上前结识对方，怎料对方却害羞逃走。追逐间，范蠡和西施有肌肤之亲，范蠡表示愿娶对方为妻。奈何范蠡得悉越国被吴国打得片甲不留，誓要回国救亡，向西施承诺三年后迎娶对方。

越国大势已去，勾践愿一死谢罪，范蠡及时赶至加以阻止，并扬言愿意陪葬，勾践感动。勾践欲带领五千军兵和吴国作最后一战，文种指此举只会触怒夫差。 宫中老臣纷纷彻退，太子鹿郢、母后合仪和公主滕珏彷徨，勾践回宫，为保血脉命令鹿郢彻离，并指夫差只是要自己皇命，他一死，众臣都无须填命。 勾践要求皇妹滕珏自行了断，不欲对方被吴国人羞辱，滕珏痛恨皇兄，认为对方不顾兄妹之情。范蠡和文种商议，范蠡认为和吴国和议可保勾践性命，并派文种送礼给贪财好色的伯嚭，望对方劝服夫差跷勾践。 勾践却在吴兵进城时，在城楼自刎。范蠡看中夫差狂妄自大的性格，派文种在城楼跪地恭侯夫差，夫差果真不杀俘虏。范蠡劝勾践暂忍凌辱，要为复国留活路，夫差亦因不想勾践成英雄而不杀他。勾践终肯到吴国为奴，范蠡和文种表示永远追随。

吴国攻占越国土地，伍子胥劝夫差杀掉勾践以妨后患，狂妄自大的夫差不以为然。西施知道范蠡被带到吴国为奴，一直追随。勾践离城时，民臣跪地下拜，令勾践不悦。 将军王孙骆要文种等臣向他行礼，文种却向北面行礼，表示因为勾践向北方行。王孙骆质问太子鹿郢身在何方，表示要将越国绝后。滕珏以公主身分出现，王孙骆大怒，要对方做下女。滕珏无意间发现鹿郢被困在厨房，滕珏告之鹿郢，勾践已被带到吴国为奴。 此时，吴兵赶至，侍卫为鹿郢挡剑，最后惨死。王孙骆以为鹿郢已死，带同其骨灰和宝剑入场，文种误信跪地痛哭。 西施追随范蠡至军营，两人在河边重遇，西施表示会等范蠡一世。勾践在军营没有水没有粮食，身体虚弱。此时闻鹿郢死讯，欲杀夫差，幸范蠡及时阻止，勾践誓保性命为儿子报仇。西施遇见夫差，夫差贪图其美色，西施宁跳河亦不让对方得逞。

文种和众臣商量出宫计策，望可出宫游说诸侯各国连手向吴王施压，释放勾践。文种向将军要求出宫，获对方批准。文种到西施家中为一农民治病，西施告之是范蠡未过门妻子。 文种假扮染上怪病，命令军兵不可接近。文种漏夜偷走出国，西施送行，并托文种将信物交给范蠡，文种答应，还叮嘱西施不可向人告之和范蠡关系，否则夫差一定不放过范蠡。 勾践和范蠡到吴国，夫差在民众面前除去勾践皇袍，并当众羞辱他，范蠡感心痛。夫差告之勾践，假若他自刎将要越民陪葬，并命令他在其父王墓前跪拜叩头，范蠡陪同叩头。 伍子胥要求杀死勾践，伯嚭反对，两臣掀起争拗，伍子胥直指伯嚭收取了越国利益。 伍子胥见夫差不肯杀勾践，命令其子派人暗杀勾践。夫差知道大怒，伯嚭建议由伍子胥保护勾践安危，夫差接纳。另一方面，文种到陈国、郑国、宋国和蔡国作游说向夫差施压，可惜四国君王都不肯就范。

夫差命令勾践做其牛马拉车，范蠡愿意代劳却遭夫差拒绝。文种到诸侯国游说失败，夫差却未有判死罪。勾践感绝望，范蠡亦向文种坦言怕勾践支持不到。 文种告之太子鹿郢还在生，范蠡重燃希望，但却要求文种暂勿告之勾践。勾践指当年夫差被越国打败亦没有放弃，自己也定可做到。勾践向夫差求跷，并指愿意为奴为马答谢不杀之恩，夫差受落。 夫差要求范蠡代勾践做马拉车，并指若他肯答应任吴国大臣，和勾践都可享尽荣华富贵，但范蠡拒绝。夫差大怒，要和范蠡对打，范蠡不肯，还被夫差刺伤。 夫差挂念西施，命伯嚭寻找西施，西施父亲讹称西施已死。另一方面，范蠡被夫差困在木笼中，勾践前往探望，并告之楚国正出兵攻吴国。范蠡自荐可为夫差解决楚国出兵事宜，夫差准许范蠡到楚国和议。

西施父告之伯嚭寻不到西施尸首，郑旦挺身而出，表示自己亦是绝色美女，定可逗夫差开心，伯嚭垂涎其美色，将她带走。 范蠡和楚王见面，倾谈和议，坦言自己亦对吴国甚为憎恨，楚王答应。范蠡前往找西施，西施父母要求他带西施走，范蠡表示自己不可一走了之，但希望可以西施许配他为未过门妻子。范蠡和西施共度了短暂的美好时光。 夫差以为范蠡离勾践而远走，欲杀勾践泄愤，幸范蠡及时回宫，并表示已劝服楚王退兵。夫差表示愿赏赐，范蠡望夫差答允三年不杀勾践，夫差答应。 郑旦进宫，夫差见不是西施感失望，伯嚭告之西施已死，夫差自感累死西施，自责不已。郑旦在夫差面前落力表演，得夫差宠幸。夫差夫人妹姒回国，得知郑旦入宫深感不悦，伍子胥替其不值，但妹姒哑忍。