琥珀带着武宗在庙会上闲逛，无意中发现刑部吴侍郎被人劫持，于是二人将吴侍郎救了出来。

阳明拿着尚方宝剑闯入大牢，谁知刘冕已被焦芳调走。阳明愤愤离去。刘瑾兴冲冲地跟着刘冕来到黑风林，结果中了安化王的埋伏。

武宗跟着阳明回宫，阳明要武宗立刻杀了狼狈逃回的刘瑾，武宗犹豫不决。西城守将投降，安化王带领大军杀进城中。太后让武宗带着玉玺逃走。

安化王进城后以全城百姓的生死相挟，要阳明带头投降。

琥珀赶进宫中，找到了惶惶然的武宗和刘瑾，二人看到阳明被安化王押进宫后，不愿逃走，武宗决心冒死救阳明，琥珀大受感动。

安化王要阳明亲自去搜找武宗。阳明将计就计，趁机策反王爷手下武士。此时传来四路勤王大军已经兵临城下的消息，安化王目瞪口呆，太后告诉他，这是阳明早已经安排好的。安化王以烧死太后相挟，要逼出武宗。阳明让琥珀暗中使诈，武宗乘机一剑刺倒安化王，叛军平定。

焦芳和刘瑾两人相互勾结，铲除异己，杀刘冕灭口。武宗被蒙在鼓里，太后十分心痛，劝他多听听阳明的意见，刚愎自用的武宗反怪太后干涉朝政。

阳明深知刘瑾祸乱朝廷，决心进朝做官，并出人意料地只选了一个从六品的小官，刘瑾和焦芳猜不出阳明葫芦里卖的是什么药。

阳明来见武宗，刘瑾故意刁难，阳明声东击西，巧妙的和刘瑾、焦芳周旋，当面抓出二人趁武宗不注意要置李东阳等顾命大臣死罪的马脚，武宗这才发现事情严重，下令全部重新审查奏章，刘瑾和焦芳尴尬万分，心里恨透了阳明。

老奸巨猾的刘瑾眼见内阁大臣无法铲除，就亲自到监牢放出李东阳等，以赢得了大家的好感。焦芳和刘瑾密谋要撮合皇上和琥珀，以制衡阳明。刘瑾推荐琥珀进宫，说这样才能让皇上专心跟着阳明读书，不再想出宫，太后高兴地答应了。

阳明带武宗来到一家小面馆，用面馆老板的遭遇来说明有人假借查找安化王党羽之机，迫害京城百姓。

武宗得到阳明先生点拨后大怒，亲自办理此案，阳明看到武宗能够明辨是非，十分欣慰。

朝中元老相继被贬，李东阳等大臣求见皇上，要弹劾胡作非为的吏部尚书焦芳。刘瑾将众大臣稳在御书房，随即让焦芳找来琥珀陪伴武宗。武宗和琥珀早已相互生情，武宗为了和琥珀同玩，竟然让焦芳去接待三位大臣。

阳明进宫给太后上课，发现三位大臣正在御书房苦等武宗。阳明告诉他们这是刘瑾在捣鬼，三位大臣又惊又怒，不理态度傲慢的焦芳，铁心死等皇上。

武宗只顾在御花园教琥珀练剑嬉闹，阳明搬出太后来。太后故意当着众大臣的面，指责阳明私藏颂扬安化王的反诗集，焦芳得意洋洋地押着阳明回家去取罪证。

武宗和琥珀在御花园玩捉迷藏，刘瑾让琥珀跳湖以试探武宗的真心。

琥珀跳湖，武宗又是心痛又是焦急，亲自熬药，琥珀深受感动，两个年轻人陷入爱河。谁知太后竟用马车载了三位大臣来找武宗，武宗于是回到御书房亲自过问焦芳案情，武宗决心严办焦芳。

焦芳果然在阳明家中查到了反诗，阳明故意装成可怜的样子求他高抬贵手，焦芳更加信以为真，要置他于死地。

焦芳拿着反诗集控告阳明，却正中阳明设下的圈套，最后一页赫然是焦芳所书。武宗震怒，将焦芳打入天牢。

刘瑾暗中在琥珀的药中投下毒药。刘瑾到牢里探望焦芳，暗中交给焦芳救治琥珀的解药。琥珀身中奇毒，昏迷不醒，武宗焦急。阳明直觉其中必有玄机。

刘瑾献计，四处张榜征集民间的祖传秘方，牢中的焦芳声称自己能解奇毒。阳明这才明白是刘瑾的诡计。焦芳官复原职。太后为了让武宗安心打理朝政，不惜请出先帝遗剑，要武宗将琥珀送出宫。

刘瑾在西华门外暗中给武宗盖了一座宫殿，武宗惊喜。阳明去看望琥珀，要琥珀跟在武宗身边，查出刘瑾的底细。

武宗在豹房玩得忘乎所以，琥珀悄悄跟踪刘瑾，发现刘瑾正在密谋要毒害太后，并且嫁祸阳明。大惊失色的琥珀急忙去找武宗，却不小心被刘瑾察觉。琥珀只说了一句刘瑾要谋害太后，就被一箭射死。

琥珀灵堂上，武宗发誓要为琥珀报仇。阳明强作平静，来给太后上课。阳明要太后去劝武宗以大局为重，太后明白阳明是真正的性情中人。

焦芳到牢中探望刘瑾，刘瑾吩咐焦芳怎样解救自己。