俐亚向老伯诉说自己父亲的情况，老伯面对站在自己面前的女儿而不能与其相认，感到十分痛苦。老伯与俐亚逛超市，恰巧碰到钱鼠，老伯奇怪俐亚怎么会认识这些人，并劝其远离狂天集团。虎哥为了救残狼，把曾经手下的得力干将罗汉找了回来，一起营救残狼。老伯犹豫是否把芯片毁掉，最后决定独自把事情解决，而不伤及其他人。

残狼在转狱的过程中，虽然李奥及手下对其严加防范，但还是被罗汉劫走，李奥更是被已经被狂天集团控制的总警司陷害入狱。潘达看到李奥入狱的消息，立刻去调查。这时俐亚的前男友杰森特地回来找俐亚，解释当年没有回来找她的原因，希望俐亚能够再给他一次机会。但此时心中已经有赤南介的俐亚无法接受。当俐亚赶到酒店时才得知，有黑道人员刚刚来酒店找过她，俐亚害怕，打给赤南介，随即跟警察回警局做笔录。

赤南介与老伯来到警局，见到了俐亚的前男友杰森。经此一事，赤南介决定让俐亚搬到自己家，由自己来保护俐亚，杰森不甘心也要跟去。四人回到赤南介家，通过了解，由尴尬的气氛变得轻松活泼，席间老伯担心酒不够喝，与俐亚出去买酒，借此机会劝说俐亚不要再与狂天集团由什么瓜葛，而俐亚坚持为了找到父亲，什么危险都不怕，两人争吵中，老伯无意间叫了俐亚的小名，老伯无奈只能承认了自己就是俐亚父亲的事实。李奥的手下Darren找到之前的同事，拜托他帮忙联系李奥探长，以求尽快救李奥出来。虎哥与罗汉会面，想拉他重新回到狂天集团。此时北斗与罗汉起了冲突，心情郁闷的北斗跟虎女一起出去散心，进而有了感情。酒后赤南介告诉杰森自己患有绝症的消息，希望他能够帮自己照顾俐亚，但是在杰森的劝说下又重新鼓起了对生活对感情的希望。潘达反复思考最近发生的事，终于找到了突破口……

路诗晴采访市长，发现市长有些异常。老伯告诉俐亚狂天集团要抓她的原因。赤南介这时突然醒来，要去救人，俐亚为赤南介担心，老伯劝说她理解。涵涵从梦中惊醒，嚷着要找妈妈，老伯哄着涵涵出去，却在街上偶遇涵涵的妈妈，坏人很快就找到了这里，为了不连累其他人，老伯上了狂天集团的车子。虎哥拿帅安格的外婆来要挟他尽快找到数据并监视校长。潘达和赤南介正在为李奥的事情一筹莫展的时候，李奥手下Darren找到他们，告诉他们事情的经过，三人琢磨出总警司可能被芯片控制。涵涵回到赤南介家，把老伯被抓走的消息告诉俐亚，并把老伯的信交给俐亚。小语在校长室发现校长昏倒，潘达和赤南介赶到，怀疑校长昏倒与乐谱有关。两人去查找琴谱，却发现有焚烧的痕迹……

赤南介看完老伯的信，决定去营救老伯。但是又不知从哪下手，只好来到潘达家，与其商量。老伯到了狂天集团的研究基地，答应帮他完成脑波控制器，但祈求他放过俐亚。帅安格与路诗晴来到西餐厅吃饭，帅安格给路事情讲起了自己的身世……俐亚他们找到路诗晴询问情况，路诗晴告诉他们，总警司和市长最近都带深色墨镜的奇怪现象。潘达家里，老杜看见潘达与小语开心的样子，感到欣慰。赤南介为俐亚着想，在这个时候希望俐亚能跟杰森一起离开，只能忍痛对俐亚冷面，俐亚伤心的离开。就在赤南介以为俐亚已经飞走的时候，俐亚却突然出现在他的面前……

俐亚回到了赤南介的身边，与他相拥在一起。路诗晴乔装进入市政府，找到空调控制中心，喷洒了眼泪催化剂，从而顺利拍摄到了市长的眼睛。校长苏醒后失忆，不认识前来探望的小语，只记得振远这个名字，引起了俐亚的追问。俐亚回到家，要求从昏迷中苏醒的赤南介入院治疗，被赤南介拒绝，他坚持要先救出李振远。看到路诗晴带回来的手机视频，大家肯定市长已被芯片控制，一致决定要在电视上报道整个事件。王虎用俐亚的安全威胁李振远必须尽快启动地下基地的脑波控制器，使其痛苦万分。残狼知道俐亚曾经接近过钱鼠后，将其大打一顿。赤南介给俐亚讲述自己为什么会成为熊猫侠的原因后表达了对她的感情，并答应她，等一切事情平静后，一定会去看病。

潘达看到小语和帅安格说话而吃醋，引起两人的争吵。老杜把两人带到江边，潘达在老杜离开后向小语深情告白，两人相拥在一起。路诗晴没有看到自己的报道，前去质问经理，未果，被迫辞职。大家安慰着陆诗晴的同时，也担忧着光明市不知又有多少市民要受控制。经过研究，大家决定由Darren抓回市长，供大家研究控制器，破解密码。路诗晴继续调查时遇到了安格，面对他的关心，诗晴表示要坚持到底。就在大家依计准备抓走市长时，遭遇埋伏，大家怀疑有内奸。诗晴怀疑安格，去找他询问真相，却发现他已搬家。熊猫人"丧心病狂"的新闻被电视台报道着，二人还被警方通缉。俐亚在赤南介的住处听到了李振远录在娃娃里的留言。就在此时，安格前来带走了俐亚……