俐亚接到诗晴电话后的俐亚起了疑心，于是借机逃跑，不想却被坏人抓走。赤南介回到家中，接到诗晴电话才发现俐亚失踪。盛怒下把潘达大骂一顿后，决定独自一人寻找俐亚。王虎把俐亚带去见李振远，用作威胁，使其被迫答应一切听王虎的命令。钱鼠计划绑架俐亚，却被赤南介抓走。看到全市人民对熊猫人的误解，潘达非常难受，小宇和老杜以不同的形式支持着他。钱鼠带熊猫侠去找残狼后溜走。王虎命令李振远启动脑波控制器，被告知需要密码，即莫扎特幻想曲。残狼限止王虎要杀赤南介的命令，提议在其脑中植入芯片，用以对付潘达。潘达发现校长对小语的手机铃声很敏感，用其助他恢复了记忆，从而知道了整个事情的经过……诗晴找到安格，询问他事情的真相……

安格告诉路诗晴事情的原因，并希望她不要再追查此事，被拒绝。狂天集团内部准备召开庆功宴，赤南界面无表情地站在一旁。被市民逼得走投无路的潘达决定铤而走险，小语假借揭发熊猫超人约见市长，潘达抓住机会，实施了计划。酒会上，王虎对残狼的夸奖引来北斗的不快。就在安格为王虎演奏莫扎特幻想曲的时候，潘达出现毁掉了乐谱，同时大批警察出现抓住了狂天集团众人，王虎在残狼和北斗保护下，逃离酒店。安格无意中从钱鼠口中得知真相，知道自己被骗，危难时，被诗晴救下。潘达与赤南介在仓库大打出手，记者皆以为潘达已被杀死，纷纷报道。王虎从李振远处得知没有乐谱启动不了脑波控制器，又看到赤南介带回的潘达的头盔，他准备开始新的计划……

北斗约虎女共进晚餐，席间表示要带她远走高飞，并希望通过她将收集到的关于王虎的证据交给李奥探长。而此时已从电视报道中得知熊猫超人死去消息的小语早已泣不成声，而潘达的突然出现令其转悲为喜。原来这一切都是潘达与阿介的计划。阿介在与潘达的对决中，早先被植入的芯片突然自动销毁，意志恢复正常的阿介便与潘达商定自己回到狂天集团继续做卧底。阿介回到狂天集团后，准备救俐亚与老伯，但阴差阳错却被钱鼠救出。李奥探长在拿到虎女提供的线索后，马上派人向狂天集团总部杀去。谁知王虎一伙提前得知警方抄底消息，在众人掩护下顺利逃脱。李奥的此次突然行动最终以带走一群狂天集团的马仔而告终，很是愤懑。

钱鼠将俐亚与老伯救出后安置在一处秘密酒店，并准备向俐亚求婚。谁知藏身地点意外被王虎得知，一行人来到酒店遂将俐亚与老伯抓至人脑控制中心，准备启动装置。此时潘达与阿介已经发现脑波控制器启动芯片与密码的玄机，准备开始新的拯救行动。王虎以俐亚为人质向老伯索要芯片与密码无果后，利用阿介对俐亚的感情，将其引诱来并取得启动芯片。俐亚趁其不备透过手机求救于正在为小语过生日的潘达，潘达迅速赶来，一番打斗后终于见到王虎。但最终为了保护俐亚生命，最后一刻老伯还是将密码告知王虎，脑波控制器正式启动。

脑波控制器已被王虎启动，现场一片混乱，在王虎想趁机杀掉俐亚时，钱鼠上前替俐亚挡住一刀死去，潘达趁王虎不备迅速上前给王虎致命一击。在逃亡时刻，潘达坚持选择独自留下破坏已经启动的脑波控制器。阿介只得带着俐亚和老伯逃出。而小语仍然还在约会的老地方等待潘达的出现。当看到阿介带着熊猫超人的面具出现在她面前时，似乎明白了一切，瞬间哭成泪人。

但谁都没想到，这一次潘达再次顺利躲过灾难，赫然出现在小语面前。已然筋疲力尽的身躯躺在小语的怀中，享受这报完仇后如释重负的幸福时光。最终，阿介与俐亚成为了令人羡慕的情侣。而潘达亦用真心挽留住了原本打算出国深造的小语，从此开启了两人幸福的生活。

狂天集团被瓦解后，光明市重新恢复了往日的平静，但熊猫超人的使命将永远传承下去。