唐永清假慈悲厚葬了父亲。天翔和众工友白手起家办起总工会，韦轩、小鸭等朋友纷纷出力相助，依风卢更雪中送炭买来一部电话机，她已经在长期的相处中对天翔产生了深厚的感情，她听说父亲要因病回国时，大胆地表白了自己决定嫁给天翔的心愿，其父不允，依风卢离家出走。珍姐等家人正在为天翔找到爱侣而高兴时，突然大块头带来了美云病危的消息，一直以为美云亡故的众人又喜又忧，他们悉心照料身体虚弱，病入膏肓的美云。正在此时，依来到任府，天翔无法给予她想得到的情感，看到天翔恳求已毁容又失明的美云嫁给他，依感动非常，她奔跑在雨中，任泪水和雨水恣意横流。

依风卢离开了上海这片伤心之地，临行前她留给肖美云一件婚纱，祝美云和天翔幸福，然而，就在婚礼这天，不堪病痛的美云终于离天翔而去，撒手人寰。唐永清得知非凡要在棚户区建跑马场的消息，觉得有利可图，于是找到非凡，希望参与合作，不想却遭到非凡的拒绝，恼羞成怒的唐派手下阿根不断捣乱，制造非凡和搬迁居民的矛盾，妄图挫败跑马场工程，但都被非凡、天翔一一化解，眼看非凡的工程就要上马，唐永清的阴谋也紧锣密鼓地进行着。

唐永清指使手下在棚户区纵火，诬蔑非凡为了自己的工程所为，并收买记者歪曲报道此事，引发了民众和非凡的矛盾，非凡因此也被带进了巡捕房。为帮非凡，天翔带着他所领导的总工会加紧追查纵火案。何父为救非凡，拿着二十万银票来找白玉山，正中白的圈套，结果救子不成，反被污为行贿，非凡的律师宋先生收买一名大烟鬼准备替非凡承担纵火的莫须有罪名，不想，烟鬼也被唐永清抓获，非凡又面临找伪证的罪名，种种不利的局面终于使非凡决定让出跑马场工程，然而唐还不满意，他还要非凡断绝同天翔以及他所领导的总工会的一切往来。

经过反复权衡，非凡只好答应唐永清的条件与他合作，跑马场工程终于破土动工了，报纸上也大肆宣扬非凡与唐永清的合作，总工会的工友们因误会非凡而非常愤怒，但天翔却十分理解非凡的举动。非凡心中清楚，唐与自己目前虽然是合作关系，但曾经与唐结下的冤仇以唐的秉性是不会善罢甘休的。于是非凡决定先下手为强，他找到唐永清，以修建火车站有极大的利益为诱饵，建议唐大量购买自己公司为建车站而发行的股票。在非凡的操作下，股票一上市便被炒得沸沸扬扬，人们争相购买，股价一路飙升，面对巨大的诱惑，唐先生心动了。

唐永清、白玉山大量购买非凡的股票，而非凡则将自己手中的股票一点点地抛出，获得巨额资金撤出股市。正在唐、白因得到非凡的何氏公司的大多数股票成为该公司的主宰而自鸣得意之时，外方因为青帮垄断火车站工程导致工程质量急剧下降而要求全面停工，一时间股市暴跌，唐、白损失惨重，许多中小户股民也纷纷被套住，高忠幸亏听了丑小鸭的劝告，早早抛出，还赚了一小笔。韦轩则因贪心不但自己血本无归，还把珍姐的钱也都赔了进去，他又羞又气，绝望地上吊。

天翔、小鸭及时把韦轩救下，他这才捡回一条性命。高忠拿出自己赚的钱分一半给了韦轩和珍姐，宽慰他们尽早完婚。唐永清、白玉山在这次股市大跌中吃了大亏，他们对非凡恨之入骨，密谋开办一家银行来聚敛资金，夺回损失。唐永清更热衷于竞选法租界华董，妄图借机置非凡于死地。非凡在唐、白始料未及的时刻又夺回了火车站的承建权，他要与天翔的总工会合作完成这项工程。同时，非凡也雄心勃勃地投入华董的竞选中。一日，若兰带着小英健看牙医，小英健被白玉山派来的人劫持，幸遇天翔奋力救回方得脱险。唐的恒源银行开张，非凡以八百万元作为贺礼存入，大家表面上调侃谈笑，实则话语间暗藏机锋。