非凡、唐永清竞选华董到了关键时刻，两人频频发表施政演说以争取民心。这天，大块头之妻阿娣送儿子小馒头上学，途中孩子为找回自己的物品越墙进了公园，阿娣要进入寻子，红头阿三以“华人与狗不得入内”为由拒不让进，并毒打阿娣使之不治身亡，在工友中引起极大义愤。非凡到法领事馆向领事讨回公道被无理斥回，威胁他小心丢了华董之位。天翔带领群众举行抗议示威。非凡又以巧妙的方式逼使领事与中方谈判，并答应天翔等提出的条件。正在事情出现转机的时刻，大块头冲动地杀了打死阿娣的凶手，领事要天翔交出大块头，事情陷入僵局。

唐见非凡、天翔陷入麻烦，暗自得意，坐山观虎斗以收渔人之利。白玉山借由查封了总工会。大块头为顾全大局上巡捕房自首，被判终生监禁。天翔收小馒头为义子。非凡与法国领事斗智使其答应条件，惩罚了凶手，给家属抚恤，并摘下辱华的牌子。唐见非凡深得民心，突然当众宣布退出华董竞选。暗地里却雇用外籍杀手想加害非凡，结果反被非凡击毙，并把尸体悬于唐宅窗外，令唐气得七窍生烟。非凡又到恒源银行提巨款，在社会上造成一种声势，众人担心恒源的信誉纷纷挤兑，唐一时疲于应付，心力交瘁。

非凡当上了华董，事业蒸蒸日上。一天在给小英健过完生日后，大家各自散去，天翔被告知有人到总工会闹事，经过一番激烈的打斗，天翔他们制服了唐永清、白玉山派来的人，与此同时，在回家的路上，非凡的父母被唐、白的人乱枪射杀。悲愤交加的天翔独自来到唐、白听戏的戏园，就在天翔和唐、白对峙的时候，小黑带着几卡车士兵来到现场，将唐、白二人绑缚起来。原来当年小黑自从跳河逃走后，经历了无数的磨难，现已当上了北方某军阀的先遣队司令，掌握兵权的他如今要当上海的“皇帝”，他发誓要报复所有曾经伤害过天翔和自己的人。

作为租界华董的非凡受租界委派和小黑谈判释放唐永清和白玉山，由于过去的恩怨，小黑对非凡非常仇恨，他将非凡也抓了起来。小黑迫使唐永清、白玉山、非凡与自己打麻将赌生死，结果白玉山死在了非凡的枪下。就在小黑以杀人为借口下令枪毙非凡之际，天翔及时赶到，救下非凡，并说服小黑用非凡换出被关押在巡捕房的大块头。阿根来到兵营看望被押的唐永清，遭小黑拒绝，并劝说阿根识时务跟着自己干，一心想当青帮老大的阿根背叛了自己的主子。为防止非凡逃离上海，小黑派人将若兰也绑到了军营作为人质，天翔、若兰、大块头在小黑的军营中被软禁了起来，面对小黑的胡作非为非凡紧张地寻找着对策。

一天，天翔、若兰、大块头将小黑灌醉，逃出兵营被小黑抓回，小黑不理解为什么自己对天翔这么好，天翔还要离开。他伤心地放走了天翔他们，并与天翔恩断义绝。阿根为小黑绑来了小英健和小馒头，天翔再次来到军营请求放人，听说非凡已经离开了上海，小黑害怕他去搬救兵，只放了小馒头，将小英健扣为人质非凡手提满满一箱金条孤身北上，找到大帅司令部说服大帅将在上海胡作非为的小黑撤职，结果被关押起来。

经薛参谋长的劝说，大帅派他和非凡一同回上海调查小黑的情况。南下的列车上，薛参谋向非凡提议一起谋杀小黑共享上海滩利益，救人心切的非凡答应了。他们一同来到法国领事馆将刺杀计划向法领事馆和盘托出，希望法方能派军队一起合作，结果遭到拒绝。非凡又找到天翔，天翔只答应协助救小英健，无奈之下，非凡想起阿根，他以青帮老大的位置说服阿根刺杀小黑，经过再三考虑，阿根同意了。