灰太狼从广告中得知一种神奇的魔笛，听到笛声的动物都跟着走。但是买下了魔笛的灰太狼并不知道笛子根本没有广告中所说的功效，不知情的他迈着自信的步伐大摇大摆的走向羊村。灰太狼没有看出被魔笛“迷惑”的羊羊们，实际上将计就计，已经串通好了假装被他的魔笛迷惑，因为大家准备齐心协力狠狠的收拾他！

灰太狼混进羊村播种迷糊草，并设计令懒羊羊吃下拌有迷糊草的沙律，岂料懒羊羊因进食了过量的迷糊草而狂性大发，令灰太狼自讨苦吃。灰太狼几经辛苦成功逃脱后，回到家竟发现红太狼也吃下了过量的迷糊草正欲追咬他。

灰太狼想到用充气飞船进攻羊村，但被沸羊羊用标枪击落，再用蜘蛛丝飞船进攻，被羊羊用剪刀剪断线索连狼带船掉进河里。灰太狼再次用钢铁造成的飞船向羊村进攻，结果还是被慢羊羊想到用化学物品掷到飞船上，使天气突然打雷下雨，灰太狼的钢铁飞船受到雷击，再次彻底失败。

一天红太狼捡到一块魔镜，镜子告诉她，美羊羊是世界上最美丽的，而她却是世界上最丑的。自认天下第一美的红太狼自尊心受到严重的打击，发誓要除掉美羊羊，她用奸计抓住了美羊羊。危急关头，美羊羊急中生智，利用红太狼爱美的心态，骗其用石膏作全身倒膜，令其动弹不得，最后与前来相救的喜羊羊等一起将二狼扔进热锅里，黑夜里，传来了阵阵狼的哀号声。

灰太狼受到修建海底隧道的新闻启示，决定修建一条通往羊村的地道。无意间被村长识破，于是喜羊羊将计就计破坏灰太狼的计谋，令灰太狼跌落羊羊们设下的一个又一个的圈套。一会儿受到水淹；一会儿又被炸弹炸得面目全非；一会儿又被误道到南极，冻作冰雕。最后，更由于羊羊们对路标的破坏，令灰太狼挖坏了森林里许多动物的巢穴，动物们群起而攻之……

灰太狼发明了可以隐形的药水，于是潜往羊村。不料药水的隐形时间有限，被喜羊羊识破，可是懒羊羊还是被被灰太狼抓走了。慢羊羊发明了可以对付灰太狼的防水隐形药水，喜羊羊等人救出懒羊羊，灰太狼的补羊计划再次落空。