一九一零年的中国，在帝国主义列强的侵略下已经沦为半封建半殖民地的国家，在中华民族陷入生死存亡的危机关头之中，许多志士仁人都开展了自我拯救。武术泰斗、佛山的宝芝林掌门黄飞鸿对民族复兴也心存幻想，命爱徒闫应元前去上海，到赫赫有名的精武门，随霍元甲深造。霍元甲派得意弟子翟枫前去接闫应元，谁知道翟枫因为贪玩而耽误了事情。两个注定将来成为生死之交的年轻人，友谊竟由交恶开始……在翟枫屡次欺负闫应元的过程中，两人渐互相了解互相欣赏。两个性格南辕北辙的人，竟然成了肝胆相照的好友。他们的命运轨迹从此也血肉相连地交织在一起……上海的局势越来越混乱，黄飞鸿亲自前去上海，协助霍元甲宣扬 “武术救国”的理念，却不想日本人在上海最繁华的大马路上突然袭击，众多居民身陷险境。幸好黄飞鸿与霍元甲舍生忘死并肩作战，粉碎了日本人的图谋。奈何道高一尺，魔高一丈……

霍元甲离奇中毒身亡！他的死，竟然改变了翟枫和闫应元的人生轨迹，成了他们命运的转折点！首先，闫应元不明不白地被卷入谜流中，成为谋杀霍元甲的最大疑凶。精武门众人群情激愤，一时间流言四起，闫应元被疑与其师黄飞鸿合谋毒害霍元甲，案情扑朔迷离。山雨欲来，精武门和宝芝林也分崩离析。闫应元虽然是清白的，却有口难言。沉浸在丧师之痛的翟枫，和闫应元的友情也受到考验。霍元甲之伯父霍耀堂赶来上海，决定先为霍元甲出殡，再彻查此案。黄飞鸿率领丧狮参加霍元甲出殡仪式。山本健一为打击武术界的士气，故意于殡礼举行时，安排犯大忌之红狮出来捣乱，肆意挑拨。南北红白两狮大战，鹿死谁手？霍耀堂终于相信黄飞鸿的清白，他隐隐约约地感觉到精武门内部已经有了敌人的内线。闫应元、翟枫两人背负着罪名，悄悄地联合查案，结果让他们大吃一惊！

凶手原来是精武门的大管家荣贵！他到底受了谁人的唆使，谋害霍元甲？没想到公审荣贵之日，荣贵却当庭翻供，诬陷闫应元、翟枫为真凶，时杀手突现，荣贵乘乱逃遁。闫应元、翟枫不顾一切，追逐荣贵。翟枫因而得知，幕后指使荣贵的，就是驻上海日本商会会长山本健一！更让闫应元、翟枫绝望的是，荣贵最终被日本人杀害了，他俩有口难辩，被疑为凶手，遭上海巡捕房通缉，从此亡命天涯！就在翟枫最不知所措时，他重遇了失去联系多年的师姑、心底里念念不忘的 ---- 林思羽。林思羽原姓霍，是霍耀堂的女儿，从辈份上是翟枫的师姑，童年时在天津，与翟枫是金兰之友。后来思羽的母亲林氏被霍耀堂逼得悬梁自尽，思羽哀哀欲绝，一个人悄悄离开了天津，改从母姓，此后杳无音信。事隔多年，她仍然无法原谅她的父亲，坚决跟霍耀堂断绝父女关系！林思羽和翟枫朝夕相对，依稀回到了童年，在一起的快乐让翟枫暂时忘掉了霍元甲之死带来的痛苦。时任职记者的思羽写了一篇文章，从霍元甲的死否定“以武救国”。翟枫误以为她因为与霍耀堂之间的矛盾，把错都怪到他先师的头上。两人争得面红耳赤……

虽然翟枫对林思羽重视科技和经济的新思想有所保留，但她不凡的气质，还是让他非常欣赏。情愫在翟枫、林思羽之间流动，爱意渐浓。翟枫终于不顾禁忌，向身为长辈的她表白。林思羽听罢，心花怒放。翟枫自得悉山本是指使荣贵谋害师父的元凶后，一直伺机报仇。山本不胜其烦，遂布下骗局借刀杀人。翟枫误信毒死霍元甲的真凶实为另一日本人佐佐木，怒气冲天，把佐佐木杀死。翟枫和林思羽决定一起逃离上海。无奈这时候巡捕来了，翟枫以寡敌众，身受重伤，后为了救思羽，更跳入水中，巡捕开枪向水里扫射，翟枫无力的身躯缓缓地沉下江底，水给染成血红，林思羽哀哀欲绝。闫应元于逃亡时，陷入重围，稀里糊涂地来到一个世外桃源 ---- 芦苇村。这里几乎与外界完全隔绝，村民善良热情，闫应元决定暂时隐匿在村子，再作打算。尽管村女小贝对应元体贴入微，憨厚的他并未察觉她的情意。他的心里仍然惦念黄夕沅，写了许多的信，托人送去上海给她。

闫应元和黄夕沅青梅竹马，自从闫应元逃亡后，彼此天各一方，思念就完全占据了黄夕沅的心。言谈话语之间，黄飞鹏表明，虽然闫应元为人正直，可他现在是一名通缉犯，决不匹配和黄夕沅交往。这句话让她莫名地忧郁起来。寂寞的应元，面对小贝的纯洁的爱，是接受还是拒绝？翟枫随水漂流到芦苇村，被一个老乞丐拖回了家。让他惊喜的是，他居然在这小村子重遇应元。两人久别重逢，感慨万端。彼此心里都有思念的人，但越是为了她们的安全，越要离开她们。疯疯癫癫的老乞儿武艺卓著，翟枫和应元从他身上，渐渐领悟学武的真谛，是把生活变成武术。两人的武功倍道而进。起义失败，众多烈士惨遭杀戮。思羽有感而发，发表了一篇文章，批评武术界抱残守缺，精武门落入霍耀堂之手，濒临险境。霍耀堂对这篇文章非常不满，带领武术界向报馆投诉，结果思羽被逼辞职。思羽对霍耀堂更恨如头醋。另一方面，霍耀堂为凝聚人心，举行武训大会。不料思羽的文章被外界疑是霍耀堂为了在武训大会上造势的诡计。因为领导权之争，霍耀堂与黄飞鹏产生严重矛盾，黄飞鹏誓言从此永不踏进精武门半步。精武门和宝芝林正式决裂！

夕沅自收到应元的信后，思念之情与日俱增，追问父亲黄飞鹏寻找应元的事情，岂知黄飞鹏为免宝芝林和通缉犯扯上关系，暗地里早就停止打听应元的消息。夕沅非常失望，留书出走，独自寻找应元。她依着应元来信里所描述的景物，按图索骥，终于找到了应元，二人都是激动万分。应元用草编织了一枚戒指送给夕沅作为定情信物，发誓要跟夕沅在一起，永不分离。思羽开始在一家宣扬革命理想的小报馆工作，并偶然地认识了革命党人叶知秋。叶知秋被她的美善深深地吸引，对她一见钟情。误以为翟枫已死的思羽，在叶知秋的体贴关怀下，会否移情别恋？老乞儿的义女苏小小粗鲁吝啬，经常和翟枫吵架，两人仿佛对头冤家。流水无情，翟枫和思羽失去联系已有多时，彼此的风情月债，可会情随事迁？