没想到翟枫给日本人释放以后，仍然固执己见，死不悔改，令思羽非常失望，两人关系几近崩溃。翟枫继续纵火，但在一次纵火后，他听见了日本小女孩凉子的呼救，犹豫再三后，良心发现，冲进火场奋不顾身救出凉子。思羽获悉后，抱着凉子赶去医院，可是因为翟枫的延误，凉子的双目可能永远失明！当翟枫看着凉子楚楚可怜的样子时，终于明白把残酷的报应记在无辜者身上是何等愚昧的错误。这时思羽不但没有责怪他，反而予以安慰，二人重修旧好。凉子请翟枫教她英语，以便日后到英国和母亲生活。为此，翟枫决定接受上海商会副会长钟若望的邀请，去中华新式学堂担任武术老师，并借此机会，学习英语，深入了解西方文明。霍耀堂闻讯后勃然大怒！

翟枫被霍耀堂责备私传霍家武功，不许再去学校，但翟枫坚信门户之见不利弘扬武术。两人相持不下，不欢而散。继续教学的翟枫，初执教鞭，不懂何为教学之道，令学生们无所适从。课余时，他则旁听英语课，积极学习，但急于求成，自创离奇法宝，促进记忆，叫思羽啼笑皆非。学堂中有一女生名晓雪，痴迷火神，竟然也加入纵火者的行列。翟枫从她身上看到了自己的影子，更加内疚自己以前所做过的一切。他劝告晓雪，却遭遇她的鄙视。翟枫十分懊恼，直至和杜心武的一席话后，才茅塞顿开，明白武术的最终境界，实乃“仁者无敌”！这句话犹如当头棒喝，让翟枫翻然悔悟，彻底地除去偏激的排外心理。翟枫无比真诚地劝导晓雪，想要改变现状，关键是民族的团结。个人极端行为，只会祸及无辜。和伤害她自己！晓雪听罢，激动得楞在那里，因为她终于得到久违的关怀。家祥出谋划策，假借去上海作医药研究和振兴宝芝林之名，骗过黄飞鹏，成功携着夕沅去上海。夕沅怀着兴奋的心情去找应元。却事与愿违……

夕沅来到应元住的旅馆。却发现他早就搬走了，据说去了老虎灶打工，她和家祥立刻跑遍上全海各大小老虎灶，依然没有应元的消息。夕沅别无他法，赶去学堂找翟枫，在他的宿舍门口从早等到晚，终究等到翟枫回来，可惜连他也不知道应元来了上海，这时的夕沅已忍不住血泪盈襟。夕沅让翟枫帮助她寻找应元，翟枫也是茫无头绪。他想，应元精于武术，且略懂医术，就和夕沅往武馆、药铺等地方去打听，可还是废然而返。应元到底在哪儿？他俩没有放弃，坚持每天到处发寻人传单，但仍然一点消息也没有。钟若望给家祥介绍一位很有办法的朋友，他就是柯中爵！表面上柯中爵是个正当商人，其实他是上海滩最大的帮会老大。命运仿佛早已注定应元和夕沅逃不过柯家的魔掌……

夕沅日复一日来到桥上，等待应元的出现，她不知道其实应元每天都在近在咫尺的桥边下，偷偷地看望自己。夕沅坚持不渝，风雨不改地在桥上守候应元，翟枫忧虑她已濒临崩溃的边沿，思羽遂以自己的经历，劝慰夕沅不可放弃自己放弃生活，珍惜自己的人生。翟枫并为她谋了中医的教职，帮她逐渐恢复正常的生活。离黄飞鹏的期限越来越近，应元如何在短时间内筹到一批钱呢？他走投无路，做出无奈的选择。 开始非人的地下黑拳生涯。在黑拳的地狱式比赛里，不是你死就是我活，闫应元学会了冷酷。随着积累的金钱越来越多，他更加相信力量的重要。这个时候，翟枫来到了黑拳拳馆，赫然看着好兄弟满身伤痕的，难过不已。

柯中爵爱才若渴，把应元留在身边，甚至把柯家最高权利象征的玉扳指，交托予他，令他受宠若惊。可惜，正是这枚玉扳指，使柯亦难对应元穷追不舍，使后来希望离开帮会的应元欲罢不能……思羽半点不为柯亦难精心设计的求爱套路所动。被拒绝后，柯亦难更感觉她非同一般，誓要抱得美人归。谁会想到，他对思羽的苦恋，竟然成为自己与父亲矛盾的伏线……

在刁滑奸诈的帮会里，应元没有朋友。他知道除了翟枫，世上没有一个是值得自己珍惜的真正朋友。应元跑到街上，跟第一次和翟枫见面时一样，和他抢着买一串臭豆腐！两个大男孩，一笑冺恩报！夕沅正带学生作野外考察，看着绿油油的草坪，她不禁想起应元……