黄飞鹏命令夕沅立刻离开应元，但她经历了重重波折后，决心不再受分离之苦。夕沅威胁如果不让她和应元在一起，她宁愿伤害自己。黄飞鹏火冒三丈，与她断绝父女关系！日本武士侮辱精武门，霍耀堂中计身受重伤，引发武林大震动。翟枫慌忙赶回精武门，在这危机关头，霍耀堂与翟枫两人终释前嫌。霍耀堂拿出收藏已久、集精武门和黄飞鸿两家大成的绝学《精武飞鸿》秘笈，交给翟枫。这意味着什么呢？

黄飞鹏本来就嫉恨霍耀堂，得悉精武门霸占了《精武飞鸿》秘笈后，上精武门理论，双方发生矛盾。黄提议以比武的方式，决定该书的归属。大战在即，霍耀堂临危授命，让翟枫登精武门掌门之位！精武门正值多事之秋，霍指望枫扭转乾坤，转危为安。比武之前，机智的翟枫透过蛛丝马迹，发现黄飞鹏受人蒙骗，精武门和宝芝林不用大动干戈，就能重修旧好。心力皆疲的霍耀堂对翟枫深感安慰，放心退隐山林，不问世事。初执掌门之位的翟枫为了振兴精武门，主动邀约藤原武馆进行擂台决赛。翟枫的功夫更进一竿，不可小觑。山本虽然邀请了日本武术高手迎战，仍没有十足把握能致翟枫于死地。山本开始盘算如何逼翟枫未战先败……报馆被柯家收购后不久即面临倒闭，思羽怒气冲冲找柯亦难理解状况。只见柯亦难一脸委屈有口难辩，思羽摸不清他的心思。

生死决战如期开始，精武门上下齐心，翟枫信心十足，正当翟枫率众迎战日本高手时，夕沅被绑架了！山本以夕沅的生命作威胁，翟枫陷入困境……忧心如焚的黄飞鹏怀疑绑架之事是柯中爵所为，前去质问，应元闻讯也慌得方寸大乱，唯独柯中爵胸有成竹……另一方面，山本欲全力拉拢上海的帮会势力，让中国人自己对付中国人，主动找到柯中爵。柯中爵虽然是江湖人士，却拒绝与日本人的任何合作。柯亦难劝说父亲认清形势，柯中爵愤然而起，告诫柯亦难千万不能做汉奸。野心勃勃的柯亦难才不管什么民族，他只要独霸上海！一股腥风血雨正在酝酿……

夕沅往码头看望应元，惊诧地看到他带领帮众和流氓厮杀。事后，应元坦然承认加入了帮会，而他所做的一切，都是为了完成对她父亲的承诺。夕沅非常痛心，求他离开帮会，两人决定私奔，离开上海。应元坚持退出江湖，柯中爵恼羞成怒，威逼他按规矩要进行退出仪式。应元强忍痛楚，终于完成仪式，但因失血过多，生命垂危。为了回去见夕沅一面，他坚持着走向回家的路，可是，他还是倒下了……

根据革命党的消息，翟枫惊闻毒害死师父的黑手的确是山本，非常激动，但革命党人劝告他，以大局为重，袁世凯正在筹谋复辟，上海已经陷入到血雨腥风的危机当中，人人自危。思羽的安危也因为翟枫的革命党员身份受到牵累，令翟既担忧又内疚，谁知思羽不单没有责怪他，反而写了一篇评论，成功促使政府终放松对革命党之政策，罪释放了革命党人，并取消了追缉令。即使在风起云涌的革命年代，思羽仍然为翟枫倾尽所有的支持和关怀，翟感到无比的幸福，他向她求婚了！可是，乱世中幸福总是短暂的……

柯亦难抓紧机会，装出一脸真挚，说拯救翟枫的行动非比寻常，除非她愿意嫁给他! 思羽救翟枫心切，竟然同意嫁给柯亦难，把自己一生的幸福交托给一个人面兽心的伪君子！柯中爵确实柯亦难一次又一次地和日本人同流合污，加上柯亦难坚持要娶思羽，柯中爵忍无可受，要软禁柯亦难，结果丧心病狂的柯亦难把亲父柯中爵干掉，完成多年的愿望，成为上海帮会的第一把手。霍耀堂发现自己被善耆欺骗了，大受打击，精神失常。柯亦难追查到了霍耀堂的下落，逼他交出珠宝。但霍已抱必死之心，与柯亦难针锋相对，柯恼羞成怒，把他杀死。