北宋开宝九年，一场隐藏在历史尘埃中让人难以触及真相的宫廷政变，改写了襄正王的一生，也为秦香莲和陈世美多舛的命运埋下祸根……

十五年后，古城均州再次上演一出血雨腥风的夺位之战。世子赵钰为登上权力顶峰，不惜雇凶弑父。然而那枚至关重要的翠玉扳指，却阴差阳错落入小陈景龙手中，赵钰发动爪牙四处搜寻，毫无头绪……

与此同时，秦陈两家积怨爆发，秦父勾结庞文扳倒陈父，成为书院院正，陈恂却含冤辞世，秦陈两人自此别离。陈母让陈景龙更名陈世美，他自小便有了当大官、报大仇的宿愿，发奋读书，成为学富五车的穷书生，而秦香莲却得以像一个大家闺秀般长大成人。

成年后的秦香莲知书达礼、亭亭玉立。秦父一心想为她寻觅一位乘龙快婿，却没一个能入秦香莲的眼。庞文之子、不学无术的庞虎心生歹念，要强奸秦香莲的丫鬟小巧。秦香莲临危救难，却反身陷险情，最终划伤庞虎脸颊，带着小巧逃跑。庞虎怒极，强行上秦府提亲，若秦家不就范，他就要火烧翰轩书院。

庞虎要把生米煮成熟饭，秦香莲宁死不从。小姐失踪，秦府上下一片慌乱，秦父带人上庞府寻觅爱女，却四处查无踪迹。原来秦香莲已落入汉水之中……

陈世美与母亲在汉水下游居住，此时正在发奋读书备考翰轩书院。他来到汉水畔读书，遇见顺流而下的秦香莲。

陈世美惊慌失措的将落水的秦香莲救回家中，陈母悉心照料。受伤的秦香莲已然失忆，一问三不知，还在陈家闹出不少乱子。陈世美时常感觉秦香莲似曾相识，两人却无法相认。

秦香莲一心陪侍陈世美念书，还下意识的展现出自己一手绝妙的女红，陈母打心眼里觉得她会成为一个好媳妇，但最大的顾虑就是不知道她的过去。

与此同时，秦府已乱成了一锅粥，太守派人四处寻觅秦香莲的下落。淘气的公主赵昭想出游两湖，无奈的太后命赵祯一路陪护。公主游兴的消息被襄阳王赵钰得知，他终于等到机会铲除对自己皇位构成威胁的赵祯……

秦香莲回忆起自己的故乡均州，恰好陈世美要赴均州赶考，陈母决定让陈世美带香莲回城，顺便帮她打探家里的消息。一路上两人风餐露宿，逐渐培养出更深的感情……赵钰派出的杀手未能完成任务，韩琪无奈绑架赵昭退去。机敏的赵昭寻机逃脱，偶遇秦陈二人，秦香莲救下公主一命……公主决定掩饰身份，与两人同行，却因风寒晕厥。

韩琪发现王府金牌遗失，断定与赵昭有关，心急如焚。庞虎率众到集市收账，秦陈二人也正在此地医馆为赵昭看病，却苦无银两。秦香莲将金牌当掉，还因于心不忍救了韩琪的性命。赵昭终于得到医治，香莲却也得知自己可能无药可医的事实……而去当铺收账的庞虎，将金牌纳入自己怀中。

赵昭病愈，却因金牌被当而震怒，差点在秦香莲面前露出身份。三人赶路，住店时赵昭的要求又让秦陈二人瞠目结舌，秦香莲不住自责。陈世美愈发感到秦香莲的善良可爱，却不知赵昭也已对他一见钟情。

赵昭拜托秦香莲帮忙陈世美的心事，却察觉到秦陈二人间若有若无的情谊，不由大吃飞醋。秦香莲处处受到赵昭的刁难，陈世美维护秦香莲，让赵昭更是光火。

几路人马都在寻觅三人的行踪，韩琪已越追越近。盘缠花光的陈世美绘制了秦香莲的美人图沿街叫卖，被赵祯高价购去。但庞虎、韩琪等人也先后追到秦香莲身边，危急之际，秦香莲巧妙周旋，三人逃脱危险。庞虎与韩琪打斗一番，方知彼此并非敌人，韩琪决定暂时依附庞虎，只为夺回金牌，而庞虎想靠韩琪的武艺抢到秦香莲。

公主失踪一事传至京师，庞文、王延龄等人颇为震惊。元宵被赵祯软禁，最终逃脱，试图回宫报信。赵祯等人凭借公主凤鞋留下的信息，赶往均州救人，恰逢秦父，秦父也看到了小王爷怀中露出爱女的图画……秦香莲香囊中的扳指引起赵昭疑心，更让陈世美得知她就是当年的小莲。秦父率人找到三人，发现秦香莲已然失忆后，将陈世美、赵昭误当做挟持秦香莲的恶人，要将他们押送官府。

赵昭害怕身份暴露，设法逃跑，秦香莲随之跳车，在水畔时挣扎间，一幕幕往事终于浮现在了她的眼前。

秦香莲恢复记忆，秦父大喜过望，命众人在客栈停留，静候秦香莲身子康复。秦香莲却为陈世美的考试时间心急……秦陈二人相认，爱情的火焰燃得更加炙烈，秦父却因此大为光火，一心要阻拦陈世美考入书院，希望能让女儿嫁入王府。

秦香莲虽挡下了秦父为陈世美安排的病马，却没能拦住陈世美和赵昭先行上路。陈世美的马发狂疾行，赵昭的病马却半途累倒，只能随秦香莲一行回到均州，秦香莲担心陈世美能否赶上考期。

娇生惯养的赵昭无法适应秦府的生活，愈发思念陈世美。秦香莲对赵昭百般照顾，她却毫不领情。赵昭率部来到均州，命太守尽快找到公主。

终于赶到均州的陈世美却无法交出高昂的彩头银子，被书院的孙副院正拒之门外。回到均州的庞虎以将小巧告官为由，逼迫秦香莲绣球招亲，同时也与赵昭结下了梁子。秦父安排人手阻止庞虎奸计得逞，秦香莲则将计就计，希望陈世美能接到绣球。

但陈世美此时急着筹措银两，并拒绝接受秦香莲的帮助。他要出城抓蟋蟀换取经费，秦香莲思来想去，陪陈世美一起出城。赵昭自小巧口中得知秦香莲要将绣球抛给陈世美，一心要拆散这对恋人。

城外，在秦香莲的帮助下，陈世美抓到一只当值三两黄金的蟋蟀，不由大喜过望。但日落关门，时辰已晚，两人无法回到城中。秦香莲被蛇咬伤，陈世美帮她吸出毒液，又四处寻觅草药……秦陈二人对出了一幅情意绵绵的对联，私定终身。

与此同时，气急败坏的赵昭要出城寻找两人，惊动了官兵。苦闷的韩琪撞见赵昭等人，上前抢人。赵昭幸被小巧救下，赵祯却也得知了公主确在城中的消息，下令关闭城门三日。

次日，陈世美等人被挡在门外，陈世美决定听天由命，但秦香莲非进城不可。庞虎等人已围住了小姐绣楼，一心要夺得绣球。赵昭换上了秦香莲的衣物，她决定代秦香莲抛出绣球，吓坏了小巧……但时辰已临近，似乎也只能如此了。

秦香莲想尽办法，终于让太守放进城外的众人。虽时间紧迫，秦香莲仍决定先陪陈世美报名。幸有秦香莲的帮助，陈世美卖完蟋蟀，到书院报名，一路有惊无险。但抛绣球的时辰已到，庞虎打定了秦香莲毁约就放火的主意，小巧无奈只能同意赵昭的计谋……秦香莲赶回秦府，但赵昭已将绣球抛给庞虎，秦陈二人悲痛万分。

陈世美失落不已，认为与秦香莲分开已成定局。秦香莲决定背水一战，自己设法让庞虎无法得逞。秦香莲以商议婚期为由，进入庞府打听绣球的消息。秦香莲试图劝说庞虎将绣球暂还给自己，狡诈的庞虎一口回绝。

秦香莲想要盗走绣球，苦无人手；韩琪急需盗回金牌，却不知其藏匿何处，只得向秦香莲求助。韩琪答应助秦香莲一马，条件是让赵昭不得离开秦府。秦香莲心知赵昭可能被加害，在韩琪盗回绣球之时，调虎离山，让小巧扮作赵昭连夜出城，韩琪愤恨不已。但夜间出城需要手令，赵祯由此得知公主与秦府有所牵连，下令查明秦父的底细。

庞虎执假绣球提亲，被识破后誓要报仇，并把注意力集中在了陈世美身上。书院会考之前，陈世美被药倒，错过了考期。秦香莲苦苦向父亲哀求，秦父终于网开一面，让陈世美参加补考。可陈世美在面试中不愿贿赂孙副院正，最终名落孙山。

庞文得知赵昭在均州城中的消息，亦飞鸽传书命庞虎帮忙追查。

试图自杀的陈世美出城而去，赵昭紧随其后，秦香莲受两人牵连再度受伤。在秦香莲的帮助下，秦父得意窥见陈世美考卷，深知他才情了得，允诺收他入翰轩书院，条件是他不得再与秦香莲交往……

赵昭负气出走，秦香莲跟丢了，却被赵祯瞧见。赵祯尾随"画中人"前往秦府，被小巧挡在门外。

陈世美发誓考取功名、金榜题名之日再行上秦府提亲，秦父稍稍心动。但眼

见皇家烟花弹在空中燃起，他猜测赵祯很可能在城中，决定把陈世美的事暂时放下不管。

周总管的杀手拦下赵祯兵丁，也得知了赵祯在均州的消息。