包凌瑄得知陈家庄受灾，四处寻访秦香莲一家老小。秦香莲上街采摘野果，想再上街换点银子。岂料野果打了露水，有人吃了直闹肚子，拉秦香莲去见管。包拯正在此坐镇赈灾，用十两银子买走秦香莲的绣帕，秦香莲感激不尽。但大部分钱都得分给乡亲们，秦香莲买了中药食物已所剩无几，食物也被饥饿的小灾民抢跑……

秦香莲苦无良策，只能抱起琵琶，上街卖唱，又被地痞调戏，幸被包凌瑄所救，两人却未能相认。陈母不愿再让秦香莲卖唱出丑，但看着挨饿的儿女，秦香莲又偷偷抱起了琵琶……陈世美与韩琪终于抵达京师，沿途有人跟随，还有人在所有客栈都为陈世美备下客房。陈世美心知是公主所为，元宵更以抓捕韩琪要挟陈世美，陈世美无奈只能赴公主设下的宴席，临行答应韩琪三杯为尽，最终却"无奈"饮下了四倍。

秦香莲沿街卖唱，被秦父看在眼里。秦父拉起女儿要找陈家算账，撞见陈母。秦父这才知道陈世美竟是当年陈院正之子，近乎癫狂。秦父准备连夜搬离均州，并将秦府大宅赠与秦香莲，以表达自己的愧疚。秦香莲却想调解秦陈两家的矛盾，自作主张要小巧将地契赠与陈母，作为秦父的一份心意。陈母眼看自己老宅败落，认为秦父是在奚落陈家，一怒之下将地契撕了个粉碎……

陈世美回到客栈，坦诚自己多饮了一杯，但解释着实事出有因。韩琪举刀扎入自己臂膀，要让陈世美惊醒。陈世美感动不已，追悔莫及，连夜与韩琪搬离客栈，却尽被公主收入眼底。

洪灾过后，均州便发了瘟疫。陈母、冬哥、春妹均被感染，秦香莲忙到药铺求医问药，但一包疫病特效药涨到五两银子，她实在买不起。秦香莲咬牙抢药，差点被药店喽啰痛打一顿。包拯巡街，救下秦香莲，命药铺掌柜一包只准卖五钱银子。秦香莲带着领到的唯一一包药回到家中，岂料三姑也正在此痛哭，她的孩子也弭患瘟疫。陈母眼看只有一包药，几乎全给了两个孩子，只给三姑家留了一点，而她自己则一口都未喝……

三姑家老三病重，三姑求陈家将冬哥过继，好换钱给大家治病，陈母咬牙拒绝。老三重病身亡，陈母很是愧疚，但自己也身患重疾，秦香莲考虑着卖子救母，陈母却死活不允，要她发下重誓，保全陈家香火。

太后与庞妃再起争端，赵昭与太后做戏让赵祯得知庞妃的不是，岂料庞妃竟甘愿自残以博取皇上的恩宠，赵昭瞠目结舌。

自元宵处，赵祯得知陈世美参加了此次科举，命王延龄调阅他的试卷一看。可他不知，陈世美的试卷已被考官庞虎蘸了卷，作废了……

王延龄未找到陈世美的考卷，心知是庞家使诈，故意与赵昭讨论此事，让她难以直接向赵祯求助。赵昭来到陈世美住处，开门见山道出缘由，陈世美大惊失色。赵昭弄到了考卷试纸，要他重写一遍，让韩琪连夜送到丞相府中，这样王延龄也只能将卷子呈与赵祯了。陈世美对赵昭分外感激，韩琪因曾加害赵昭，被她噎得无话可说。

陈母病重，险些被控制疫情的兵丁拉走，她死活不愿离开自己的家。秦香莲来到药铺，终于又求到一包药，却被同样患病、以前府上的王管家劫走，秦香莲欲哭无泪。三姑几次叫秦香莲赶快把冬哥送走，秦香莲却因顾虑到陈母无法做到，被三姑痛斥没孝心。

韩琪潜入丞相府，岂料在打斗中试卷沾染鲜血，再次作废。陈世美思虑再三，又撰写了一份，并亲自登门拜访。王延龄察觉到公主对他有意，又见他才学了得，答应收他为徒，并将试卷递交给了赵祯。陈世美自此踏出了经营私党，官官相护的第一步……

陈母病入膏肓，寻常偏方根本无法医治。万般无奈之下，秦香莲向凶恶的地保借了三分利的高利贷，为婆婆买来了鸡汤与特效药。冬哥与春妹眼馋鸡汤，秦香莲却全部端给了陈母。但钱来得蹊跷，在陈母的盘问下她吐露了实情。陈母宁愿死也要保住房子，不愿将来秦香莲买房抵债，要她赶紧把东西退了，把钱还上……

陈世美顺利进入殿试，赵祯钦点陈世美为本科一甲第一名，陈世美奋斗至今，终于成为新科状元郎，跨马游街。游园时，在赵昭的安排下，太后遇见了陈世美，并对状元郎分外满意，答应赵昭会找人向陈世美提亲。赵昭心知陈世美有妻在先，表示不可太过心急。

与此同时，地保威胁秦香莲按时还钱。陈母绝食逼秦香莲还债，以保住老宅。陈母在秦香莲的劝慰下，又燃起了生存的希望，决定和一家人一起等陈世美荣归故里。陈母想再看看自家的院子，阳光洒落，秦香莲端来汤药，陈母却已静静的闭上了眼……家中已没有丝毫积蓄，秦香莲连给婆婆买一床芦席的钱都没有。万般无奈之下，她不得已买发葬母。三姑劝一家人进京与陈世美团聚，秦香莲却要在家守丧，静候陈世美佳音。

王延龄兴高采烈的担下了向陈世美提亲的任务，却被庞文告知陈世美乃是有妇之夫。王延龄劝说之下，陈世美难以割舍秦香莲，并决定即日接一家人进京。

地保向秦香莲索债，秦香莲无力支付，只能用房子抵债，一家人到三姑家暂住。岂料老宅不久便因死过瘟疫患者，被兵丁查封，地保竹篮打水一场空，愤而拉走秦香莲，要带她"上山采药"。地保强行对秦香莲施暴，秦香莲拼死反抗，跌落山崖……

皇后再三催促婚约之事，王延龄只能命陈世美保守秘密，万万不可泄露拒绝之意。地保佯装不知秦香莲踪迹，三姑一家暗自为其担心。陈世美得知均州大水，欲赶回家与秦香莲等人团聚，但此时他还未放官职，便只能托韩琪与包凌瑄前往均州。

秦香莲负伤回到三姑家，仍想病愈后在家守孝。但地保仍在四处寻觅秦香莲，三姑为保他们全家安康，趁黑将母子三人赶出家门，逼他们进京投奔陈世美，秦香莲无奈离开家园。

陈世美走马上任监察使，王延龄要他立即搜罗证据，弹劾庞文，陈世美却有所顾虑，认为还不到时机，更认为如今行事是公报私仇，王延龄咒骂陈世美冥顽不化。韩琪与包凌瑄来到陈家庄，询问地保秦香莲等人的去向，地保声称一家人均已在瘟疫中失去性命，还带他们去看了陈母的坟墓，两人只得相信。

秦香莲一行来到湖北首府投奔父母，险些被家丁当做乞丐而赶出门去。在此，秦香莲得知陈世美已高中状元，喜极而泣。秦母帮秦香莲收拾行李，要她在陈世美面前对秦父多美言几句，秦父也对秦香莲分外客气。

陈世美正在安排府上迎亲，却自韩琪和包凌瑄口中听闻噩耗，近乎崩溃。一家四口命丧均州，陈世美懊恼不已，试图自杀。但如今大仇未报，韩琪提醒了陈世美，他将这笔账都算到了庞家和秦父的头上，决意要为秦香莲等人报仇。

陈世美上任伊始，便要彻查陈恂一案，牵扯到已退出官场的秦父。秦父气急，偏巧撞见秦香莲在公公婆婆的灵位面前祭告，要将她赶出家门。秦香莲答应秦母，一见到陈世美就告诉他，陈母临终已表示秦陈两家的恩怨一笔勾销。

包拯还朝复命，带来秦香莲所绣女红与赵祯等人欣赏，作为均州民众自救的明证。赵祯很是高兴，陈世美则悲伤错愕，他一眼便看出是秦香莲的手艺。

庞文被弹劾，深感愤怒，纠集党羽在朝堂上反攻，首先便指认王延龄认陈世美为徒。王延龄为求自保否认此事，陈世美四面楚歌，众愤难平，赵祯思来想去，让他降职在庞虎手下当一名礼部小官。太后大为光火，却得知陈世美是有妇之夫，赵昭哭闹良久，太后总算答应为她开一次先例，但最重要的是陈世美尚未允诺。

秦香莲一路风餐露宿，饥寒交迫，吃尽了苦头，还要不住鼓励、照顾一双儿女，往京师的方向而去。

庞虎虽有所顾忌，但仍明里暗里让陈世美吃尽苦头。在礼部让他干一些繁杂无谓的工作，在餐馆还让他端盘子，美其名曰历练。陈世美顿觉仕途黯淡，自己苟且偷生毫无意义，情愿一死了之。被韩琪救下后，他终于决定去丞相府报到。

王延龄知道陈世美已有所松动，要报仇，只能坐上驸马的位置。陈世美不再犹豫，要王延龄入宫向太后道喜……