沈啸尘接到江鹤龄的一个秘密电话，来到了江鹤龄的堂口，在这里，来了一个陌生人，等沈啸尘坐定了后，才听明白，原来国民党已经开始进行大规模的清共屠杀行动了，回到家，沈啸尘满怀矛盾把事情原委告诉了梅绍珠，梅绍珠急忙劝导沈啸尘，千万不要告诉张铁樵，事到临头，必须保持中立。

江鹤龄买通租界巡捕房，由租界悄悄进入了共产党工人武装的总部，一场带着阴谋的屠杀开始了。

夜晚，江鹤龄手下故意和工人武装发生冲突，此时部队赶到，全部缴枪。远处，江鹤龄和宋思文得意的笑着：共产党没枪了。

婚礼如期举行，圣洁的婚纱之下，谢若冰格外的美丽，张铁樵正要给谢若冰带上结婚戒指，忽然梅绍贞闯了进来，告诉张铁樵，上海所有的工人武装都被残杀了！张铁樵决定取消婚礼，谢若冰面临着这样的结果，昏倒在地上。

张铁樵要亲自去南京，谢若冰十分气恼，她对张铁樵怒吼：你现在已经在向中国最具有权威的人挑战了。张铁樵默默无言，还是坚定的奔赴南京了，谢若冰悲伤、害怕一起袭来。谢若冰带着敏儿远走香港。

国大会议在南京如期举行，在场所有的人，包括蒋介石都没有想到张铁樵会堂而皇之的出现在会场之上，张铁樵义愤填膺，慷慨陈词：一句共和之理想，安在？引起了所有到会代表的掌声，蒋介石羞愧难当。派人劫杀张铁樵。而这个劫杀任务却落在了严韧的身上。矛盾重重的严韧会对张铁樵下手吗？

沈啸尘买下了东方戏院，为什么要买，他自己都不知道对何艳秋是有点愧疚呢？还是有点那种意思。对此心细如发的梅绍珠冷眼旁观。

严韧联系上了自己的小弟夏炳臣，严韧觉得夏炳臣是自己安插在张铁樵身边一个很好的卧底，张铁樵有任何风吹草动，只要对党国和蒋校长构成威胁，马上就有一个人来报告，他一再的祝福夏炳臣不要露了马脚。

张铁樵顶替沈啸尘去国大痛骂蒋介石，梅绍珠对这个事情越想越害怕，终于她想出了一个很好的保护伞：森田和惠子。为了拉拢这两个人来出面帮助解围，沈啸尘亲自登台和何艳秋联袂，请惠子和森田来观看。森田和惠子一口答应了梅绍珠的请求。

严韧回到了上海，他见到了自己的恋人何艳秋。

夜晚，何艳秋愿意以身相许，却被严韧拒绝了。严韧心里装着更为重要的事情，也就是主任宋思成欲筹募款项和日本人做交易的事，他觉得宋思成的行动太明目张胆，大哥张铁樵必然会对宋思成下手！于是他想到了二哥沈啸尘。

严韧去见沈啸尘，把宋思成和日本人交易的事情一说，并要通过顺峰码头进行交易。这些话被梅绍贞听在耳朵里。

张铁樵等人早早来到了宋思成交易的地点顺峰码头的秘密隐蔽处，但是他没有想到严韧早就把时间和地点改了，张铁樵扑了个空。回到家中，严韧向张铁樵解释了一切。

张铁樵并不恼火，但是兄弟间的情谊已经分崩离析了，张铁樵发出：“严韧，你若当道我必杀你”的誓言。

何艳秋来找严韧被宋思成发觉了，为此非常恼火，觉得这个唱戏的会搅乱严韧的心，也会影响到市党部的声誉。

严韧心中不舍何艳秋，每天悄悄的等着何艳秋，偷偷的送她回家，严韧的心中十分矛盾和痛苦。 　

　惠子和森田找上门来，提出要拜何艳秋为师，沈啸尘答应了，其实这是惠子暗藏的一个阴谋。

对于日本人拜自己为师的事情，何艳秋十分不悦，冷眼相对，但是出于沈啸尘的面子，也就答应了。何艳秋向沈啸尘打听严韧的消息，沈啸尘心中很不是滋味。 何艳秋在晚上回家的途中，遭到了江金彪的骚扰，严韧挺身而出，狠狠的揍了江金彪一顿，打的江金彪浑身是伤。

没想到这件事情被江鹤龄捅到了宋思成面前，江鹤龄找上门来，大吵大闹，非要把严韧置于死地，宋思成压住了事态。

江鹤龄并不罢休，通过巡捕房，对严韧施以酷刑，出于兄弟情义，张铁樵决定出手相救严韧。

严韧出来后，宋思成大为光火，责令严韧滚回南京。

严韧痛苦万分，找来了沈啸尘，忽然对沈啸尘说：二哥，你娶了何艳秋吧。 严韧“大义灭亲”，宋思成很高兴，决定让严韧成立特务处。宋思成的秘书在上午送文件的时候，不知怎的，汽车撞了一个女孩，秘书把这个女孩送到了医院。