沈啸尘怒气冲冲去找严韧，严韧丧心病狂，乘机抓住了沈啸尘，作为诱饵。张铁樵乔装潜入了沈啸尘的公馆，得知了沈啸尘被抓，决意要用自己换回沈啸尘，却被何艳秋拦住了，何艳秋决定要找严韧谈谈。何艳秋见到严韧，悲愤交加，严韧终于在女人面前心软，放了沈啸尘。

四面楚歌，张铁樵决定带着自己的人远赴香港。梅绍贞与他洒泪而别。

沈啸尘请来了森田，扒下了森田的衣服，张铁樵巧计出关，坐上了海轮远走香港。

在胡楚夫举行的欢迎会上，张铁樵见到了多年未见的谢若冰。张铁樵在香港，和胡楚夫运筹帷幄着革命的计划，严韧紧接着追到了香港，张铁樵面对着已经成为对手的严韧，巧借海关检查之举，扣留了严韧，给了严韧一个下马威，张铁樵面对自己的兄弟，没有置于死地，而是心有余念。

曲怀舜带着外交公函保出了严韧，并且免去了严韧特务处处长的职务，严韧的腾达之梦破灭了，严韧更加扭曲，他把手伸向了张铁樵的妻子--梅绍贞。 严韧通过江鹤龄买通了巡捕房，到租界沈啸尘公馆去抓梅绍贞，被沈啸尘拦在门外，并且誓死抵抗，只听得大喝一声，梅绍贞自己走了出来，她答应随严韧走。

严韧双管齐下，派出了任秀，抓装成被抓入狱的女教师，有意识的接近梅绍贞，想从梅绍贞的口中得到更加确切的张铁樵行踪。

梅绍贞被抓，张铁樵身心绝望，悲痛之际，梅绍珠找上门来，多年未见的梅绍珠老了许多，她责问张铁樵有负当年之托，张铁樵决定无论如何也要回到上海，救出梅绍贞。根本不听任何人的阻拦和劝说。

在狱中，梅绍贞向任秀叙述了自己和张铁樵相爱的故事，真挚、真情一下子打动了任秀，身为女人，任秀的心中发生了转变，她同情梅绍贞，同时也矛盾重重。 夜晚，梅绍贞写下了遗书，就是为了断绝张铁樵来上海救她的念头。梅绍贞准备好了一切……

沈啸尘来找严韧谈判，要约见梅绍贞，等沈啸尘和严韧意识到梅绍贞的心理，并且飞奔到监狱的时候，梅绍贞已经自杀了，所有的人目睹了梅绍贞像一尊女神一样的倒下了。

任秀心中像疯了一样，她后悔，后悔自己所做的一切。

消息传到香港，正欲动身去上海的张铁樵，无法承受这样的打击，一个人推开窗户，看着沉霭霭的夜色，张铁樵再也控制不了了，泪如雨下。

严韧心生二计，他决定让任秀带着梅绍贞的遗书去找张铁樵，适当的时候杀掉张铁樵，对面着严韧，任秀心中产生了厌恶，她觉得这个世界太丑恶了。

在梅绍贞的遗书前，张铁樵收留了任秀，但是任秀迟迟不肯对张铁樵下手，对任秀，张铁樵不动声色，香港一直没有动静，严韧察觉到任秀的变化，预感事情不好，赶紧带人赶往香港，准备亲自动手。

夜晚，任秀正在睡觉，只见张铁樵推开房门，走到窗前说：任秀，你不是要杀我吗？你来杀！

严韧的人马来到医院，张铁樵早已经埋伏好了。

一阵枪林弹雨，张铁樵乘机跑上车，严韧紧紧追逼，张铁樵在路上毙命。一阵冲天大火烧毁了张铁樵的骑车，严韧松了一口气。

张铁樵死亡的消息传到了上海，沈啸尘看见报上消息，摔倒在地上。

张铁樵并没有死，死的只是另一个替身，然而沈啸尘却在家里祭奠大哥。并且晚上火烧了严韧特务处的小红楼。

日本人为了获取进攻上海的军事情报，利用惠子勾引上了曲怀舜的儿子曲邦国，在酒店中，曲邦国和惠子缠绵之际，冲进来一伙人活捉了曲邦国。

为了救自己的儿子，曲怀舜想到了沈啸尘，他想借沈啸尘的平台和日本人达成协议。

安葬梅绍珠的教堂里，走来了一个人，他是张铁樵。

沈啸尘为了曲怀舜开出的军火生意条件，不觉心动，联系了日本人，谈判开始了，曲怀舜的秘书竟然和日本代表说起了日本话，内容就是用情报换取人质，沈啸尘虽然听不懂，但是隐约却感觉到了。

对于张铁樵的死，所有的人都深信不疑，只有严韧表示怀疑，沈啸尘只身来到严韧的特务处，一进去，只见赫然摆放着张铁樵的灵位和祭奠用品。沈啸尘气愤之下，推翻了桌子，质问严韧这个混蛋，严韧大吼：如果当初是我死了，你会去杀大哥吗？沈啸尘一时语塞。

张铁樵来到上海，第一时间去见到了共产党华克强，故人相见，说不尽的感慨。

曲怀舜的秘书和日本人进行了交易，用一级情报换取了曲邦国。

严韧去看望自己的表兄谭振纲，没想到张铁樵竟然在屋里，张铁樵并没有杀掉严韧。此时消息传来，蒋介石的专列被炸了。