一番刑讯逼供后马英等人遍体鳞伤，在拷打过程中马英看到被抓的母亲。马母一见到儿子受皮肉之苦情绪激动叫出声来，县城警察局局长，实为八路军地下组织首领郑敬之见马英身份即将暴露，便对马母加以适当拳脚，试图控制马母的情绪，让马母以大局为重。刑讯后马英在地窖对王二虎说郑敬之是汉奸，不相信郑敬之是为救自己打的马母。中村、刘中正再次审讯马母，马母撕了他们给马英的委任状。中村决定第二天对马母实行死刑并且示众。

苏建梅与云秀两人混进了城，成功与地下党接头，从地下党口中得知了救马英的真相。原来内应就是在地牢里救了马英等人的郑敬之。苏建梅等人开始商议营救马英及其母亲的行动，刚刚加入游击队的苏建才也参与到了营救马母的计划中。在郑敬之协助下，苏建梅、常云秀配合默契，顺利得将马母带出了牢房。众人的行动被黄警长惊觉，郑敬之将他击毙，同时朝自己的胳膊上开了一枪。郑敬之与秦方芝举行订婚仪式，中村、刘中正、吴所长前来捧场。

郑敬之闻女儿荷花在学校被同学嘲笑说父亲是汉奸，郑敬之和秦方芝相视无言，郑敬之忍住内心的痛苦对荷花说：他们说得没错，你父亲就是汉奸。马英、郑敬之、苏建梅、苏建才、老孟、马母重逢，马英和郑敬之尽弃前嫌。郑敬之向马英说出营救计划，马英却策划等训练营发了枪再开始行动，大家表示同意。常云秀护送马母安全出城。周大贵见娘，还没来得及跟娘说上话就被抓走，周大贵按捺不住怒火狂打铁门，被吴所长、小野活活打死。

敌人兵力十分强大，指哪打哪，对我方游击战杀伤力很大，马英游击队成立后接手的第一个任务就是在敌人的眼皮下进行破线运动。每割一次线，就能破坏敌人三天通讯，割来的铜线还能为我方所用做成雷线。马英指挥众人进行破线运动，王二虎、振江俩人联手发明一套割线绝技。刘中正得知镇南公路上的电线被八路割断，命令王秃子对其进行扫荡。王秃子带着伪军四处扫荡，马英带领队员展开游击行动、随割随跑，王秃子无功而返。

杨百顺却认定就是游击队所为，开始到处抓人，并要各村在期限内交出八路和电线。政委杜平为了保护百姓，单枪匹马去找维持会长王瑞生，把他争取过来，并在炮楼贴布告警告王秃子。王瑞生找王秃子，软硬兼施说服王秃子放人，并暗示王秃子从百姓手里买来电线再向中村出售有利可图，王秃子看到能赚钱便一口答应。百姓天天割电线、卖电线，上交到中村手里的电线都是一骨碌一骨碌的，中村大怒，刘中正找王秃子兴师问罪。

三人半夜埋伏在运粮必经之路，截下两辆马车才发现车是空的，这时三人才察觉早已被敌人包围。原来这是杨百顺利用游击队抢粮心切的心理，故意放出的假消息。杨百顺下令开枪，却突然看到装粮车上坐着自己的父亲——原来老父不知杨百顺的大计，贪便宜蹭粮车来看杨百顺，他的突然出现致使杨百顺犹豫起来。然而刘中正却毫不手软，哪怕干掉杨百顺的老父，也要把游击队员一网打尽。