共产党员马英回到了家乡肖家镇。一进镇，就见树上吊着一人，红枪会的王二虎正要拿这人血祭。马英上前制止，杨百顺故意刁难马英，提出只有苏金荣同意，才能放老孟。马英来到苏家，向苏提出释放老孟的请求。王二虎依然不服，还是要砍老孟，马英挺身制止，僵持中，忽报日军大部队人马袭击马庄，所有人急忙直奔马庄。众人赶到马庄发现不是日军，是战败归来的国军。马英看到追随国军归来苏建梅的表哥苏建才饿的晕倒路旁，上前将其救下。

深夜，马英家中大门急响，苏建梅前来报信，马英连夜逃跑。随后赶到的杨百顺等人扑了个空。马英、建梅野外夜谈，马英埋怨建梅不该当姨太太，建议建梅入队，气头上的建梅一口拒绝，分别前，马英让建梅到苏家寻找被藏起来的枪支。苏建才听从父亲安排，告别恋人、歌女子芳，去投民军。苏建梅不愿回到刘中正家，与苏金荣大吵，无意间发现了藏枪的地方并告诉了马英。马英、老孟在苏建梅的掩护下，偷枪成功。

街上撒满传单，日军宣布即将进军肖家镇，如有反抗将屠城血洗。马英开展誓师大会，宣布誓死保卫肖家镇。马英联合刘中正的民军，准备第一次抗击，马英排兵布阵，显示指挥才华，心有戒备的刘中正全部看在眼里。马英对即将到来的战争摩拳擦掌。大战迫在眉睫，县委副书记政委认为游击队上不成熟，此时与日军开战只会白白送死，他命令马英撤退，而马英却情绪激动，大骂杜平，声称早已想好万全之策，就算打不过日本人，也会全身而退。

苏金荣、杨百顺也投靠了日本人，苏金荣还当上了伪县长。刘中正为了除掉多年的竞争对手以通共为由杀了苏金荣，并对杨百顺说，苏金荣是真的汉奸，而自己是和平救国。杨百顺又赶紧转投了刘中正，说自己也是中国人也要和平救国。撤退后苏建才发现父亲被当作游击队队员杀死，悲痛万分之时又被伪军抓了壮丁。马军等人逃跑后中村带领日军来到马庄，将百姓集中起来拷问游击队的下落。

刘中正闻讯率兵包围李大娘家，马英等人身上带着没有子弹的空枪，只有杜平的枪里有三颗子弹，杜平展开心理战朝后打空枪，吸引敌人火力。在亡命奔逃中，马英与其他人跑散，筋疲力尽地闯进云秀的家。鬼子追捕至云秀家，云秀把马英藏进地缸，鬼子企图奸污云秀。马英救云秀，并要带上云秀一同赶往清洋江对岸与其他同志会和。苏建梅从鬼子手里逃脱恰巧路遇杜平，被杜平带往八路军军区。

李大娘被捕，被带到马英等人面前来指认当天参加会议的人，李大娘宁死不屈，当场投井自尽。麦场上，中村甄别八路。马英，吴秘书、王二虎等人就在众人之中，中村刀劈马英身边的吴秘书和群众，想以武力威逼抗日分子暴露身份。中村又把刀架到马英的脖子上，马英巧言令色否认自己是八路，得以侥幸逃生。马英、王二虎被拖在马车后面跑进县城。二虎看到鬼子冲动地要跟鬼子同归于尽，深知冲动后果的马英将其阻止。