杨百顺对王二虎行刑，冯五负责主刑，他面对残酷的场景表现得十分胆小，同时他也对王二虎敬佩不已。冯大爷找到马英诉苦，马英、常云秀设计了五层连环计，一为救出王二虎、打下炮楼，二为甄别苏建才。战前马英与苏建才，冯大爷谈话，冯大爷信心十足，拍胸脯向马英保证完成任务。冯大爷来到炮楼，与杨百顺智斗，杨百顺忽然发现冯大爷的鞋上画了暗号，不动声色地取走冯大爷的鞋，原来苏建才把密信偷偷缝在冯大爷的鞋底里。

小董、老孟带着部队开始反包围，伪军措不及防。苏建才想从背后打马英黑枪，被常云秀击伤，俘虏。马英与杨百顺对峙之时常云秀对马英大喊：你想跟建梅姐一样被杨百顺打死吗！一句话刺激了马英，他精神大振，枪法也有了准头，击毙了杨百顺身边的伪军，又将杨百顺的双枪打飞，四肢打伤，杨百顺被马英的气势镇住，夺路狂奔，老孟迅速追击，最终击毙了杨百顺。

郑敬之被捕后受到中村、刘中正的审讯，肖阳被迫给郑敬之用刑，侯老奎被押来对峙，郑敬之从容应对，中村决定将两人一起处决。郑敬之家，秦方芝按计划跟警察局长打麻将。中村来到，跟秦方芝核对几句后离去，命令他们继续打牌，谁也不许离开房间。县城街道，刘中正押着郑敬之和侯老奎去断头台，路上，侯老奎高喊口号，郑敬之却一言不发。马英、常云秀站在路边，郑敬之与战友默默地告别。

战斗分两条线平行进行，郑敬之和肖阳包围了刘中正，伪军望风而降，郑敬之将刘中正、尹麻子击毙。另一边马英率领部队攻击中村司令部，中村带着几十个鬼子拼死抵抗，马英用改良的土坦克炸开司令部，中村带着几十个鬼子突围。城里到处埋伏着游击队，中村手下逐渐被击毙，剩下他一个人狂奔，端着机枪反抗，中村打完了子弹，提着军刀逃跑，被马英等众人包围，中村要切腹，马英开枪击中中村，中村忍着疼痛，还是将战刀刺进了自己的肚子。