马英和苏建才决心趁我方士气高涨、敌方士气低落之际夺取西河店炮楼。刘中正通过情报分析，意识到游击队很可能是想攻打西河店炮楼，对手下民兵严厉训诫、严肃军纪，并指挥演习反攻。田三监督修整炮楼的时候，发现村子里的云秀也对他笑了，还给他递了话，几时几分到什么地方。田三想方设法私自外出，结果看到的不是云秀，而是周大贵的娘，也就是自己的大姨妈。杜平故意在百姓中放风，让王洪建认为游击队怕了自己，从而放松警惕。

大战在即的氛围越来越深，到处都是鬼子。前进的队伍遇到带回消息的小李，小李称盐河岸上已经住满了鬼子。建才分析局面，建议从北边突围，因为北边有铁路线，而且大部队也在北边，但马英和杜平决定从地形较为有利的西南方向突围。正当几人决定该如何行动时，黎明前的战斗突然来临！马英、王二虎带着战士向前冲，但敌人火力太过强大，战士纷纷倒下，杜平下令队伍马上后撤。

马英背着杜平回来激起游记队员的最后血性，但众人随即在接下来的战斗中被敌人冲散。马英、二虎、小董、田三等人带着受伤的杜平住进了一间破庙，身负重伤的杜平不忍拖累大家，趁大家不备悄悄离开。马英发现杜平失踪，连忙去追赶，但没有找到他的踪影。与大家走散的建才碰到了马英等人，同时他也带回来杜平政委的话。此时此刻，弹尽粮绝，剩下的二十几个人思谋着该如何突出重围。这时，小李发现山上有人。

中村、刘中正等人一觉醒来，发现马英等人早已从眼皮底下溜走，勃然大怒。中村向上级报告了战况，遭到训斥。日本人为了抓住马英等人，出动了大量飞机进行了搜捕。马英几次想甩掉紧追不舍的日军，但都没有成功。最后，马英与二虎决定带着建梅，将将敌人引进地形复杂的村庄，以便伺机逃脱，同时三人与中村和刘中正玩起了猫捉老鼠的巷战。好几次鬼子都要抓到马英，却都被他逃脱了，中村被气得哇哇直跳，责骂刘中正办事不力。

建梅醒来后发现自己被刘中正软禁起来，建梅质问刘中正背叛国家，两人针锋相对，刘中正拿建梅没有办法。建梅求刘正中看在往日情份上，能放她一马，刘正中向建梅挑明厉害关系，要她乖乖听话，但建梅拒绝了他的建议。杨柏顺见刘中正闷闷不乐，提议为刘中正与苏建梅举行婚礼。刘中正默许了杨百顺的荒唐之举。刘中正对建才展开层层攻势，无所不用其极，但建才表现的都异常坚定，甚至死亡的威胁都没能让他出卖游击队。

在玉米地里，马英拦截下了杨百顺等人，杨百顺以建梅作为条件劝马英投降，关键时刻，建梅没有向马英表白，却趁机鼓励马英战斗，并要求马英把自己打死，马英激愤中显示神枪，百发百中。建梅趁杨百顺一个不注意，拔出了从刘中正那里偷来的手枪。然而，手枪里竟然没有子弹，原来刘中正早已经料到建梅要偷枪，所以把里面的子弹都取了出来。杨百顺当着马英的面打死建梅，建梅英勇牺牲。