杨百顺告诉建才按他的意思进行潜伏进游击队，于是，两人上演了一场假装受刑的好戏，然后建才被关进小李的监狱，建才说小李是汉奸，小李告诉他自己没有出卖同志。小李对建才在狱中体现出来的英雄气慨十分崇拜。后来，建才故意丢出一把小刀，开始密谋一起挖地洞越狱。从监狱逃出来后，建才带着小李朝枪声激烈的地方前进，路上见到跟小股鬼子搏斗到只剩下最后一颗子弹、准备饮弹自尽的杜平。

杨百顺按记号找到了情报，依此而找到马家。杨百顺原以为能打马英等人一个措手不及，谁知道马英很快组织来反抗。眼看敌人火力凶猛，马英命令建才老孟等人从地道撤退。久攻不下，杨百顺最后决定用烟熏，于老寿放毒瓦斯。面对敌人的疯狂进攻，马英殿后指挥众人撤退。建才等人终于从地道里逃了出来，而玉田老婆却因毒气而昏死在房里。杨百顺冲进来，发现屋子里空空如也，一番搜查后，杨百顺找到地道入口。

建才意识到马英、杜平已经对自己产生怀疑，他希望尽早结束一切，跟子芳远走他乡。王二虎为了证明自己的赤胆忠心，同时也因为耿耿于怀自己的莽撞，心情沉重，在苏建才的激将下，决心刺杀于老寿为乡亲报仇。杜平发现建才私自外出，派振江化装跟踪。建才早已认出振江，故意去私会子芳，引振江上当。建才密会刘中正，知游击队要攻打肖家镇炮楼的消息，并表示如果这一次他们还不能得手，他以后就再也不为他们冒着生命危险来提供情报了。

马英和云秀通过王瑞生了解炮楼情况，秘密侦察肖家镇王秃子把守的炮楼，云秀想出奇袭战术，令马英想起当初的建梅。马英发现战士做假枪，在杜平启发下，制订了一个疑兵加奇兵的全盘作战计划，战士们用木头枪到吉祥镇故意暴露目标，把敌人兵力吸引到吉祥镇，他们好转而攻打肖家镇。建才设法放风筝送信给刘中正告密，密信被胡二皮截获，由于胡二皮不知道建才已成叛徒，认为这又是八路的疑兵之计，更加坚守吉祥镇。

鬼子接到通知，立即前往通知伪军，但伪军基本还在被窝里，不相信鬼子的消息，正在磨蹭中马英神兵天降，报信的鬼子和伪军一起被端，王秃子和老婆从床上被提了起来。等刘中正率兵赶到时，马英等已经撤走，刘中正只能向空地炮轰泄愤。不甘心被马英戏弄的刘中正向中村献计砍掉青纱帐。马英决心端掉吉祥镇炮楼，找大顺了解炮楼情况，发现炮楼铜墙铁壁很难攻，只能智取。但为了迷惑内鬼，马英表示将采取硬攻。

马英去军区汇报败绩。苏建才激将王二虎，王二虎决心偷袭杨百顺。马英、杜平总结失败经验，肯定了土坦克。在建才的怂恿下，王二虎暗自觉得伪装鬼子是个妙计，带十个人偷袭炮楼，他学了几句日语，借了一匹大洋马，八匹骡子，十几套日军军装；苏建才偷偷在大洋马屁股上画了暗号。杨百顺见到王二虎装扮的日军，疑神疑鬼地准备迎接，忽然发现了暗号，王二虎被识破，中了埋伏，三个战士牺牲，王二虎被俘。