1939年底，长沙会战后，全国抗日军民群情振奋。另一方面，汪精卫在上海加紧了伪民国政府的成立步伐，这使得军统在上海的锄奸行动更加频繁地展开…… 军统行动组长冯如泰布置方滔带队刺杀了汉奸卢光洁，但队员曾奎受伤。方将他送到共产党地下组织领导江虹潜伏的诊所医治，很快，伤重的卢光洁也被送来，向非艳扮成护士要继续追杀卢光洁，但是她发现这个卢光洁是假的。这时，日伪特务尾随而至。方等军统特工和一群日伪特务同处一室，险象环生，多亏江虹从中斡旋，才化险为夷。方滔向军统组长冯如泰汇报完工作后，匆匆更换了另一种身份。原来他是在军统内卧底多年的共产党，江虹是他单线联系的领导，这次为了发展工作，组织又布置他与另一进步青年慕容无瑕假扮恋人，去渗透慕容无瑕的父亲——上海帮会的老大——慕容闻。上级指示江虹，秦文廉乘船从日本即将回上海，他是参加汪蒋密谈的汪精卫代表，是得到日汪密约的突破口，要破坏军统刺杀行动，保护好秦文廉。在江虹处治伤的曾奎听到谈话，要杀人灭口。

从苏北新四军调来的‘白刃战专家’耿玉忠来诊所向江虹报到。冯如泰、向非艳来接曾奎，听说曾奎已死，他怀疑地对江虹举起了枪。此时，小泉来到诊所拜访，冯如泰等人只好藏了起来。小泉试探江虹，江虹机智应答，化险为夷。方滔到慕容闻家，此时，小泉和卢光洁也来到幕府，要求码头安全由日本人负责，以确保秦文廉安全。方滔经慕容闻盘问，滴水不漏，慕容闻感到方滔不一般，要吴一帆进一步查证方滔背景。日本电侦车侦测到军统电台，石井擅自带队捣毁电台。冯如泰、向非艳前来取情报，情急之中，发报员跳楼身亡。小泉带人到码头勘查，与正在假借拍照刺探物资运输情况的方滔和慕容无瑕相遇。小泉见方滔举相机三十分钟不抖，怀疑方滔就是他当年的劲敌——狙击手刘劲南。

方滔向江虹汇报，从吃水线看，确定船上装的是日本人军用物资，可能是军火，江虹要无瑕尽快安排方滔到码头工作，以便监视敌人。租界总探长祝炳卿拒绝了日本人要求保护秦文廉，石井要干掉他。一天，方滔和慕容无瑕像情侣一样去露天咖啡馆接头，两个穿风衣的人行为异常，慕容无瑕正欲摸枪，被方滔一把按住，随即两个穿风衣的人向坐在一旁的祝炳卿开枪，这次刺杀看上去是象征性的警告。事后，慕容无瑕被方滔沉稳镇定折服。冯如泰得知祝炳卿遭枪击，送了一副特别的门神，夸赞他的人品。方滔和无瑕在码头搞到船期表，江虹要求确保秦文廉安全，方滔感到一旦冯如泰制定了行动计划很难办，要求增援一位同志帮助。冯如泰要组织自杀式刺杀，被方滔阻止。当秦文廉在小泉护送车队的保护下，就要进入军统安排的刺杀地点时，突然枪声响起，小泉和冯如泰都十分震惊。放枪的人是耿玉忠，目的是破坏军统的刺杀行动。小泉派日本特务追踪，结果都被耿玉忠斗杀。

冯如泰已经猜到是共产党暗中破坏他的行动。慕容闻要方滔入帮，方滔推说在比利时领事馆工作不能有帮会身份。祝炳卿为冯如泰送的一副门神登门致谢，并嘱咐他井盖下放炸弹和路上放枪的不都是你的人，人走江湖，行事要小心。慕容闻听说秦文廉在路上遭到暗杀，为了报答当初秦文廉放他一马，不顾背上‘汉奸’的罪名，让吴一帆送礼压惊，被秦文廉婉拒。慕容闻‘小世界’娱乐会所开张，社会名流、小泉等人前来恭贺。小泉带来军部简报，运送军粮的船在苏北被劫走，向慕容闻讨说法。方滔在‘小世界’牌桌上见到卢光洁，随即离去，在慕容无瑕的掩护下，小韦配合下，用狙击枪射杀了卢光洁。江虹批评方滔过于冒险，要明白自己是有组织、有纪律的战士，不是江湖好汉。小泉看着当年国民党派往德国狙击学校学习的学员合影照，觉得在淞沪战中被他击中，然后顽强站起来打死了他好友的刘劲南，正离他越来越近。重庆命令，要设法通过秦文廉了解日汪密约的内容，冯如泰庆幸上次没有射杀他。

方滔陪慕容无瑕去舞厅应酬时，一个外国女人突然上来对方滔说德语，方滔警惕地装作听不懂，然后巧妙地跟踪那个女人，发现那个外国女人向日本特务汇报什么。秦文廉去看望他在日本留学的同学郁国华，此时是公共租界特区法院的法官，遭郁国华冷言嘲讽。秦文廉回到家里，心中不快，不明白为什么忧国忧民操劳奔波，却被人如此误解。石井向小泉汇报上次测试过方滔不会讲德语，决定用更加极端的方法测试他。方滔随即遭到一伙人莫名其妙的袭击，方滔为不暴露身份没有显露身手，被打伤，慕容无瑕得知不是他父亲派人打的，便怀疑方滔是勾搭上了有夫之妇。小泉得知方滔始终没有还手，开始怀疑方滔是否是当年的刘劲南。冯如泰探望方滔，得知慕容闻的女儿慕容无瑕是方滔的女朋友，冯如泰自称是方滔的表舅，准备吸纳利用慕容闻。秦文廉回到家里惴惴不安，因为日汪密约已经正式签署，其中没有提到撤军，这让他总有点负罪感，为给即将成立的汪精卫伪政府造势，还被安排去沪江大学演讲。军统决定绑架秦文廉，以防不测，冯如泰单独找来向非艳，布置了秘密任务。

秦文廉在演讲中大谈如何利用日本先进社会制度促进中国发展的理论，不料遭到学生们的抵制和校长尹湛恩驳斥了汪精卫投降卖国的谬论，赢得学生们雷鸣般掌声，秦文廉十分失落，躲进了洗手间，小韦入内将其击晕，准备运出窗外，负责保护秦文廉的石井进来与小韦打斗起来，秦文廉乘机逃脱，躲进一排椅子下，被向非艳拉着走出礼堂。祝炳卿及时赶来，见石井手里拿着刀，命令手下巡捕将他拿下，小韦则卸下伪装，俨然成为一个青年教工，混出礼堂。向非艳说自己是秦文廉的崇拜者，约时做秦文廉的独家采访，这让秦文廉大感安慰。军统二号方案取得成功。慕容闻得知打方滔的是日本人，随即责问小泉，小泉推说不知情，同时慕容闻劝说方滔入帮。小泉以宪兵司令部颁发特别通行证为交换，请慕容闻出面派刚入帮的方滔去将沪江大学校长尹湛恩除掉，慕容闻面对威逼、利诱，只好答应了。