冯如泰打算收买梅甫平的厨师朱中南，让朱中南在梅思平熟睡时下手。向非艳计划色诱朱中南，然后由冯如泰闯进来将其拿下，逼其就范。朱中南果然中计，前去行刺梅甫平，却被人逮个正着，显然对方早有防备。向非艳怀疑是冯如泰走漏了风声，但巧言善变的他再次骗取了向非艳对他的信任。小泉为上次扣留保险箱钥匙和粗鲁搜身秦岚的事情假惺惺地向秦文廉道歉，实则是想在秦文廉身边安插一个厨子，好控制秦文廉，秦文廉当然不从。小泉收买了秦文廉的管家保忠，让他随时汇报秦文廉的一举一动。秦文廉的厨子突然请辞，保忠为秦文廉找来一个新厨子，那个人就是小泉的眼线。日本人多次拷问了江虹，但江虹意志坚定，受尽酷刑也没有招供。小泉失望。冯如泰出了个主意，用她做诱饵来引蛇出洞。冯如泰开门见山质问慕容闻通共的事情，并指方滔就是军统的叛徒，慕容闻一口咬定方滔已死，但冯如泰说出方滔的住处和无瑕仍与方滔联系的事实，慕容闻无法抵赖，眼见把柄被冯如泰掌握，无奈之下只好将仓库借给冯如泰他们审讯江虹，目的就是做戏给无瑕听见，好让共产党方面安排人手营救江虹，以便一举铲除共产党。小泉将秦文廉身边的秘书也换了，并且下药将他迷晕，将其送往日本军区医院，威胁秦夫人用保险箱的内容来换取丈夫的性命。慕容无瑕和耿玉忠商量好去营救江虹的计划，才找方滔帮忙，实则观察的他的反映。方滔听见冯如泰现身，还抓了江虹，立刻明白军统叛徒很有可能就是冯如泰，这一切可能是日本人的阴谋，他想劝阻无瑕不要贸然行动，但是苦于不能将自己的双重身份告诉无瑕，左右为难。

耿玉忠见方滔不愿合作，打晕了他。耿玉忠和无瑕前往仓库拯救江虹。冯如泰早就设下了埋伏，等耿玉忠往圈套里钻。正当冯如泰举起了枪瞄准耿玉忠时，祝炳卿及时赶到。耿玉忠抓住机会杀出了重围，冯如泰立即带着江虹从事先准备好的后路转移，却在门口遭到了方滔狙击埋伏，身边的一个个特务都被方滔击毙，在祝炳卿的协助下，方滔成功营救了江虹，冯如泰只好惶恐而逃。方滔向江虹汇报了可能是冯如泰叛变的事情。耿玉忠却用刺刀顶住了方滔，他告诉江虹方滔是军统特务。江虹证明了方滔的清白，无瑕为自己误会了方滔感到非常地羞愧。无瑕汇报说，秦岚向共党求助，秦文廉已经命悬一线。方滔知道他现在和重庆方面所有的联系都被冯如泰监控了，所以决定尽快杀死梅甫平，好得到重庆的信任，送来新的电台频率和密码。小泉坚持要看到保险箱的内容才会为秦文廉安排手术，甚至将秦家私人医生赶出医院，不让任何人接近秦文廉，秦岚心急如焚。秦岚终于找到方滔，将所有的希望寄托在他身上。无瑕告诉方滔自己对他动了真情，已经不知道如何处理这份感情，她向上级提出调往苏北根据地。医院通知秦夫人，准备帮秦文廉准备后事，这么拖下去已经没救了，秦夫人崩溃了，她的决心开始动摇。秦夫人去找小泉，小泉承诺只要打开保险箱，就拯救秦文廉，并且送他们全家去香港。秦夫人和小泉约好明天一早去银行。而方滔这边，也在当夜安排好了整套的营救计划。

松冈浴池炸弹炸响，大量日本人被送往医院救治，他们乔装成日本医生，趁乱混进了医院，江虹为秦文廉打了一针，秦文廉终于苏醒了过来。方滔提醒秦岚，不要再让日本人对秦文廉用药，秦岚感激万分。第二天清晨，秦夫人应约前往银行，正当小泉得意地为她开门，秦文廉出现在他的面前，小泉的阴谋完全瓦解。英国政府与日本签约，封锁滇缅公路。至此，日军完成了对中国的海陆封锁。抗战进入了最艰难的阶段。汪伪政府为了打气助威，准备召开一个庆祝酒会，慕容闻接到了一张请贴。方滔计划在酒会上刺杀梅甫平，但是日本人在酒会上一定会严加把守，外人根本无法混入，方滔提出是无瑕表现的时候了，由无瑕随慕容闻进入酒会，在里边安放炸弹炸死梅甫平。慕容闻正为去不去的酒会的事情犯愁，他担心去了会变成汉奸，不去又是公开抗日情绪，想以生病为借口不去，无瑕吵闹着让慕容闻带他去，一向对女儿宠爱有加的慕容闻只好硬着头皮答应了。方滔想出一箭双雕之计，部署好完整计划，一边刺杀梅甫平，由耿玉忠翻窗爬进大楼，将炸弹交给无瑕。另一边安排好车辆，在炸弹响起之后，在酒会后门接秦文廉一家离开上海以保证安全，再用特赦手谕换取胶卷。小泉知道方滔一定会在酒会这天有所行动，他知道方滔进不了酒会，所以把所有重点放在门口的狙击位上，可是搜遍了方圆三条马路，仍然一无所获。保忠送来消息，秦文廉将在酒会当晚逃走，小泉以为方滔今晚的重点不是刺杀梅甫平，对酒会里面放松了戒心。无瑕主动接近梅甫平，和他跳舞，好色的梅甫平见到无瑕的美色，马上意乱情迷。无瑕趁势将装有炸弹的手提包挂在了梅甫平的座位上。

小泉发现了准备接应秦文廉的可疑轿车，派手下人去搜查并控制江虹安排的司机。方滔听到爆炸声准时响起，举枪瞄准了后门，准备接应秦文廉。特务命令司机按原计划开车到门口接应，这样引诱方滔开枪来暴露他的位置。司机为了掩护方滔而壮烈牺牲。小泉现场搜查了秦文廉一家，却没有找到《日汪协议》的备份胶卷，营救秦文廉的行动宣告失败。慕容无瑕命司机开车接应方滔，慕容闻这才知道是原来女儿竟然一直瞒着他和方滔来往，他极力反对，命令司机开车，慕容无瑕为了救方滔，无奈用枪对准自己，方滔上车并成功逃离现场。慕容闻以杀死方滔来威胁无瑕说出真相，无暇承认炸弹是她放的，慕容闻暴跳如雷，命无瑕去揭发炸弹是方滔所为，否则将软禁她，无瑕默默承受。小泉为引出幕后真凶，将司机等人扔在租界边界上曝尸。耿玉忠在日本控制区的大楼上悬挂抗日标语，一时群情激愤，反日情绪高涨，祝炳卿协助他们将尸体转移。无瑕申请调往苏北根据地获批，方滔担心无瑕安全前往探望，被慕容闻痛斥。小泉被撤消樱机关长官的职务并且得到严重警告处分，小泉誓死要揪出幕后黑手，无瑕陷入了水深火热之中。

小泉责令慕容闻交代酒会上炸弹的事，矛头直逼无瑕。小泉向工部局申请了逮捕令，上门抓拿无瑕。慕容闻为救女儿，准备全家逃离上海，哪怕和日本人血战一场也再所不辞，一帆劝慕容闻将无瑕交给共产党。慕容闻决定不再阻拦无瑕，请求祝炳卿协助他送无瑕去投奔共产党，父女俩泪别，慕容闻将无瑕从小到大的照片送给她，无瑕感动不已。方滔等人为明天营救无瑕而部署行动计划。重庆方面电令方滔，送特赦手谕的密使很快到上海，此情报也被冯如泰截获，小泉命令冯如泰一定要将特赦手谕抢到，以此骗取秦文廉的《日汪密谈》备份胶卷。方滔知道小泉对他的行动了如指掌，他思索着怎么样保护密使和手谕。秦文廉因为上次行动计划的失败，被日本人盯得更紧，方滔根本无法展开进一步的行动。江虹求助祝炳卿，晓以大义，以民族救亡的重任感化祝炳卿，他终于同意再次冒险带方滔混入秦家。耿玉忠护送无瑕到了共产党在城外的地下交通站，第二天早上却发现那里一条狗突然不见了。

树林里早就埋伏了日本特务，耿玉忠为掩护无瑕和一帆逃离，自己留下来吸引火力，却始终寡不敌众，壮烈牺牲。一帆也为了保护无瑕，被日本人残忍地杀害。方滔乔装成巡捕被祝炳卿带进秦文廉家里，岂料秦文廉因酒会行动的失败，不打算和方滔继续合作。小泉抓不到慕容无瑕，恼羞成怒，要抓慕容闻问罪，小泉将一帆的尸首丢在他面前，慕容闻眼见最亲的兄弟横尸当场，以为无暇也惨遭毒手，一把抓住小泉要和他拼命，慕容府上上下下被日本人包围。慕容闻为一帆设置灵堂，万念俱灰，分了家产，遣散了家眷。正当小泉打算强攻拿下慕容闻，府里传来了枪声。老田告诉江虹耿玉忠和吴一帆牺牲的消息，方滔决定亲自接无瑕回家。无瑕得知父亲自杀的消息，痛苦地不能自已，方滔决定保护好无瑕。秦文廉被小泉的人开枪恐吓，小泉借机令秦文廉全家搬走，实则软禁他们。江虹和方滔开始部署和重庆密使交接，为免被小泉插手，他们想出用照片换手谕的方法。