秦将军章邯剿灭反秦部队，刘邦阵营感势孤力弱，欲投靠项羽，吕雉反对，但萧何等分析形势后，吕雉无奈答应。项羽欢迎刘邦加盟，但心中轻视他。范增夜观星象，感有异动，认为有另一人会威胁项羽。范增认为刘邦对他有威胁，劝他小心刘邦，但项羽坚信刘邦只是小人物，不足为惧，对范增的好意，嗤之以鼻。

虞姬被项羽所囚，一边绝食，一边写下项羽的罪行，项羽大怒，逼她进食，否则处罚其仆人，虞姬恨透项羽。刘邦对虞姬侮辱项羽感不满，但项羽没把事情放在心上。

韩信智勇兼备，虽家贫，但仍发愤向上。他有一红颜知己香姬，她虽为出身卑微的歌姬，但对韩信情深一往，不时接济他，但韩信因此而被村民耻笑。韩信答应香姬，他朝得志，必婜她为妻。韩信决定从军，望能出人头地，反被坊众取笑，流氓更逼他从其胯下爬过，韩信忍辱负重爬过其胯下。韩信以举日后成为历史佳话。

刘邦得宝马乌锥，未能驾驭它，项羽一试，果令它驯服，刘邦对项羽佩服得五体投地。项羽阵营劝项梁称帝，陈平等找刘邦当说客，游说项羽，刘邦一口答应。刘邦当众劝项梁和项羽称帝，项羽心动，但范增却力排众议，认为这是篡夺，应找回失踪多时的楚怀王后人，再奉他为帝，这才是反秦上策，项梁认为有理，同意他。

刘邦不明何以项梁愿奉楚太子为首领，项羽表明当年秦灭楚，楚人立誓必复国和灭秦，故楚人视楚怀王后人为大。刘邦敬佩项羽对故国忠信，吕雉反认为项氏只以楚怀王为造反幌子，刘邦不信。

项羽对刘邦未委以重任，吕雉不服，欲自行起兵攻城掠地，众商议后决定攻打陈留。刘邦领军至城下，他不欲伤及无辜，劝县令投降，不果，刘邦束手无策。萧何等建议他找已归隐的高人郦食其当说客，刘邦求见他，但郦食其仍未睡醒，刘邦耐心等候，终得郦食其接见，并答应帮忙。郦食其入城三日，音讯全无，刘邦担心，决定派兵支援，时郦食其出城，谓已劝服县令投降，条件是以陈留十分一财宝为报酬，刘邦大喜并答应。郦食其原来是县令的亲弟，萧何等斥他故弄玄虚，但吕雉反欣赏他把握时势，对他言听计从。

项羽攻章邯失利，苦恼之际，接获刘邦得陈留的消息，决定派他牵制章邯军队。刘邦答应项羽要求，但吕雉担心他被利用，刘邦坚信藉此向项羽显示实力，吕雉见他雄心壮志，支持他。

陈平和项伯终找到楚怀王后裔米心太子，并送他回会稽，项梁等奉之为太子。楚国遗臣宋义利用米心太子来要胁项梁，项梁无奈，项羽愤愤不平。韩信求见项羽，献计应先杀宋义，项羽心动，宋义知韩信欲杀他，逼项羽杀韩信。

宋义逼项羽处死韩信，项羽爱惜韩信才华，只下令棒打，宋义和项羽结怨更深。韩信误会项羽忌惮宋义而羞辱自己，心灰意冷，躲在树林隐居。项羽内疚辜负了韩信，虞姬见他乃性情中人，对他反感渐减。宋义拥立米心太子为楚怀王，更逼项梁等为他建宫殿，项梁等无奈接受。楚怀王登基，把兵权交给宋义，项羽愤愤不平。

刘邦以仁义治军，吸引大量人加入义军，吕雉和萧何大喜。萧何建议刘邦招揽韩国智者张良加盟，刘邦往找韩王，向他借粮，韩王找张良招架。张良因答应了韩王会扶助他，拒绝了刘邦，但感于其诚意，决定助他一个月。香姬找韩信，劝他振作，但韩信懒洋洋，香姬陪他在荒野露宿，终身体不支而晕倒，韩信大惊，送她往村庄求救。得村民帮忙，香姬无碍，韩信承诺不会辜负她。

张良教刘邦重赏曾出卖他的雍齿，建立仁德的形象，刘邦依计行事，把沛县赐封给雍齿。雍齿恨透刘邦，不感激他，反劫持刘邦的家人，刘邦怒不可遏。张良谓此事让刘邦明白到人心险恶，并教他在沛县市郊的仙人渡埋重兵，伏击雍齿。刘邦按张良妙计行事，果真擒获雍齿，刘邦对张良佩服不已。

宋义逼项梁以最少兵力救齐，项羽认为此举与自杀无异，反对之，项梁以大局为重，答应带兵出征。

雍齿虽出卖刘邦，但刘邦念旧情，不忍杀害他，欲偷偷放走他，却被张良发现。张良并没怪责刘邦，反喜他仁厚，但劝他应当众释放雍齿，刘邦不明所以。刘邦按张良指示当众释放雍齿，表明他之所以出卖众人是因暴秦逼害而铤而走险，刘邦把坏事归咎于暴秦，令群众更恨秦，决心跟随刘邦，刘邦大赞张良妙计。一月之期到，张良返韩，刘邦挽留，吕雉知他能助夫君成大业，不惜下跪恳求，张良被她感动，决定暂时留下。

项梁领军救齐，韩信投靠项家军当炊事兵，他暗中观察项梁军情，发现形势不妙，劝众人留下干粮，准备彻军，被众人取笑。后项梁果然退兵，得韩信早有准备，众不致捱饿，更赞他神机妙算。

项梁出战前，项羽叮嘱他要等自己的援军到来才可迎战章邯，项梁相信项羽说话，不理众将士要求出兵的劝喻，继续退兵死守。及后，项梁接到军报，以为项羽援军即将到达，其实这只是宋义的诡计，骗项梁出兵，项梁不虞有诈，于是立即出兵与章邯于定陶决战。韩信分析章邯兵法及项羽援军的去向，认为这是一个陷阱，坚决反对项梁继续进攻，但他地位低微，意见不获接受。项梁果真中了宋义的计，而宋义亦拒助项梁，项梁战败惨死。

项羽得悉项梁战死一事，伤心欲绝，心知是宋义设计陷害所致，但碍于形势，未能杀他报仇，心情恶劣。虞姬见项羽伤心，加以相陪，二人倾诉心曲，虞姬曾经历丧亲之痛，理解项羽之苦，二人距离拉近。项梁出殡，项羽暗暗立誓必杀宋义。

韩王找刘邦，欲讨回张良，刘邦竟诈病拒接见他，而张良亦舍不得刘邦，借故留下，气坏韩王。项羽因项梁之死大受剌激，为报仇拼命训练士兵，令军队疲于奔命，陈平等找刘邦劝解他。刘邦劝项羽应忙里偷闲，更看出他对虞姬有意，落力为他做媒。刘邦游说虞姬，却被戚姬误会他想追求虞姬，大吵大闹，被吕雉喝止，刘邦向二妻解释，吕雉心生一计。吕雉亲近虞姬，与她结义金兰，为未来打算。

楚怀王下令救赵，宋义请缨领军，往钜鹿与章邯一战，项羽欲同行被宋义所拒。楚怀王派刘邦和项羽兵分两路攻入关中，约定谁先攻陷咸阳，即成关中王，令二人抽签定路线，结果刘邦抽中较易行的西路，项羽抽中难行的东路。刘邦自知实力与项羽相差甚远，答应不抢在他前面，但求项羽把咸阳的财宝分一部分给他，项羽慷慨答允。

项羽教虞姬骑马，被范增发现，即怒斥项羽贪恋女色，项羽不以为然，但虞姬却担心自己拖累他。项庄等人见项羽终日陪伴虞姬，担心军情有误，劝告项羽，项羽反驳他们。

刘邦出征前夕，张良送他三个锦囊，叫他依指示行事。项羽和刘邦大军起行，二人在誓师大会上歃血为盟，结为异姓兄弟。刘邦心地善良，不欲滥杀无辜，以和谈方法，令各县投降。虞姬堕马，项羽大惊。

虞姬堕马受伤，项羽不惜延误军情，范增苦劝无效，以请辞来逼项羽赶走虞姬。虞姬为免项羽为难，暗中离去，但范增派遣项庄杀害她，项庄不忍下手，其后见虞姬投河自尽。项羽得悉范增意图，即赶往救虞姬，只见她遗下的鞋子，悲痛不已。原来虞姬偷偷躲在草丛中，望他朝可与项羽重逢。

项羽欲派兵找寻虞姬，范增拒绝，项羽恨范增杀害虞姬，一时冲动欲杀他，诸将领维护范增，并劝阻项羽。项羽泠静过后亦不再恨范增，并雄心壮志，要于钜鹿攻打秦军。刘邦领军前进，想起张良的锦囊，吩咐他慢行，加上他不欲伤害无辜，下令停止攻城。

赵国破，项羽知是因宋义保留兵力，拒施援手而致，恨透宋义，遂向怀王禀报宋义罪状，更当众斩杀宋义，重揽军权。项羽决心与章邯决一死战，为项梁报仇，但范增认为不应为私仇而令旗下军队招损，项羽一意孤行。项羽下令破釜沉舟，军中上下不明所以，但韩信却悟出项羽必胜的决心。项羽和章邯两路大军决战于钜鹿，项羽兵法精奇，加上军中士气高涨，大败章邯。范增劝项羽应保留实力，不应追杀章邯，因赵高弄权，得见章邯兵败，他必向秦二世胡亥进谗，将章邯杀死，故不必浪费自己兵力，项羽无奈答应。虞姬混在难民当中逃难，被秦军擒拿，赵高见其美貌，把她献给秦二世。项羽在战场上找到虞姬物件，深信她依然在生。