项羽誓师必杀刘邦，刘邦闻讯担心不已，韩信要求册封自己为齐王以阻吓项羽，诸将讨厌韩信嚣张，但张良认为只有韩信才有实力迎抗项羽，刘邦决定封韩信为齐王，以求他回师护驾。韩信遇上薄姬，忆起香姬，与她发生一夕之缘。陈平在韩信府中看到薄姬，请她探望刘邦，薄姬随之离去。

范增利用韩信好战的性格，设计令他攻打赵国，好让项羽攻打荥阳，张良猜中范增企图，建议刘邦拖延项羽之攻势。张良和陈平在楚军中散播流言，一时谓范增病危，一时谓项羽部将叛变，甚至项羽战死，令楚军人心惶惶，士气低落。范增得悉张良计，与项羽将计就计，把谣言加剧，在大部分人均相信流言真时，范增与项羽出现揭破谣言，力斥刘邦卑鄙，楚军必不能败于此低下之人，令军队士气高涨。韩信得知薄姬往找刘邦，怒不可遏，拒绝回师，薄姬知闯下大祸，即回去向他道歉，却被他拒绝。

范增为免影响军情，欲隐瞒自己病危的消息，却被虞姬发现，项羽逼他离开军营求医。范增在求医途中病情恶化，与项羽诀别时，不忘教导其成大业之道，项羽感动，答应必当明君，并杀刘邦和张良以报其恩，范增含笑而终。

项羽起兵围堵刘邦，限他三日内投降，刘邦在张良提点下，采拖延之法，等韩信回师。刘邦当着两军对项羽冷嘲热讽，以无赖行为气走项羽。

项羽攻打刘邦，刘邦中箭受重伤，张良要他装作只受轻伤以稳定军心，刘邦忍痛支撑。刘邦感项羽因范增之死而变得急于求胜，担心荥阳百姓遭劫难。

虞姬渴求和平，求项羽停战，被他所拒。项羽加强攻势，刘邦担心城破，但韩信迟迟未归，陈平认为韩信对他抢走薄姬一事耿耿于怀，建议刘邦赐婚令韩信释怒，刘邦同意。陈平带同荥阳名媛殷嫱求见韩信，韩信恨透刘邦干涉其私生活，拒绝赐婚，更赶走二人。殷嫱温柔体贴，向韩信表示愿当则室，视香姬为正室，韩信终接受赐婚。

项羽拘押刘邦家人，逼他们写家书劝刘邦投降。吕雉一反常态，竟自愿写劝降书，诉说不再渴望当皇后，只求一家平安，劝刘邦投降。项羽派虞子期送上家书给刘邦，张良劝他不要在来使面前表露牵挂之情，以免被项羽要胁。刘邦依计在来使面前表现冷漠，虞子期向项羽禀报刘邦的看家书后的反应，项羽心中有数。项羽下令烹杀刘邦一家，项伯送上丰富的最后晚餐，吕雉知死期将至，请求项伯代向虞姬求情。虞姬欲阻止项羽熟杀吕雉等人，项羽一怒之下把她送回彭城。

项羽把吕雉等人绑在荥阳城外，当众烹杀，刘邦见状，既心痛又心急，张良劝他勿表现关心，刘邦故作轻松，更叫项羽分他一杯羹，气坏项羽。

项羽密会韩信，建议他背叛刘邦，一同分天下，韩信恨当日项羽对自己的侮辱，拒绝接纳项羽的建议，更羞辱他，项羽拂袖而去。刘邦得知韩信未有转投项羽，心中暗喜，韩信更向他誓言必亡项羽。刘邦封赐土地给韩信，求他回荥阳护驾，但韩信谓时机未到，拒绝回师，刘邦敢怒不敢言。

虞姬被护送返回彭城途中，趁机偷走，想返回荥阳找项羽，时护送虞姬的楚军，遭英布伏击，项羽接获消息后即赶往救虞姬。虽然虞姬未有被英布所掳，但她逃走时受伤昏倒在草丛中，其后听到项羽呼唤她的名字，惜无力回应，幸在最后关头，虞姬吹号角求援，终被项羽发现。虞姬和项羽经历生离死别，渴求平静生活，项羽决定与刘邦讲和，虞姬喜出望外。

项羽送吕雉回荥阳，刘邦大喜，认为是示好之意，愿与项羽和谈。吕雉得知刘邦欲纳薄姬为妾，虽有不满，但仍表现大方。刘邦和项羽各派代表出席和会，吕雉建议与项羽平分天下，众认为她妙想天开，她更欲参与和会，但被众大臣反对。吕雉坚持参与项羽的和会，力陈自己一力扶助刘邦成大业的功德，来到最后一步，她必须参与，张良等唯有接受。楚汉和会之上，项羽逼刘邦回巴蜀，刘邦感项羽欺人太甚，却怯于项羽威势，吕雉毫不妥协，且态度强硬，提出平分天下要求。项羽嘲笑吕雉狮子开大口，斥令她离开，二人反唇相讥。

吕雉见谈不拢，带队离场，刘邦等大惊，众人认为她累事，拒绝她参与和会。项羽见吕雉嚣张，欲起兵攻打刘邦以教训她。项羽私会刘邦，劝他管束吕雉，刘邦恨他气焰，在翌日的和会上，对项羽处处挑剔，吓坏张良等人。

项羽释放戚姬，吩咐她传话，对刘邦加以讽刺，刘邦更恼，下令与项羽开战，吕雉劝阻。项羽听到百姓恨他而爱戴刘邦，认为刘邦抹黑他，恨透刘邦。项羽和刘邦在酒馆相遇，二人吵起来，更大打出手，决定战场论成败。

韩信找陈平约见吕雉，问她是否想打败项羽得天下，吕雉谓梦寐以求，韩信答应襄助，吕雉大喜。韩信要求吕雉给予权力，他所求的是打败一代英雄项羽以名垂千古，吕雉和韩信各有企图，互相合作。

楚汉再召开议和大会，双方虽仍未达成和议，但会后项羽竟问候刘邦的箭伤，刘邦感动！项羽知部将厌战，愿让步，释放刘邦家人，张良和陈平劝刘邦见好即收，尽快和项羽达成协议。项羽与刘邦于酒馆共饮，二人互相示好，终冰释前嫌，更决定以鸿沟为界，两分天下。刘邦担心吕雉会反对鸿沟之约，但吕雉答应和议，刘邦大喜。楚汉双方举行盛大的立约仪式，项羽与刘邦重拾昔日兄弟情，更互赠礼物，喜不自胜。韩信回荥阳，上奏要求攻打项羽，刘邦拒绝。

项羽军中上下见回乡在望，兴奋不已，但接报韩信军队有异动，项羽深信刘邦，未有在意。刘邦担心韩信对付项羽，追问樊哙等人军情，但众支吾以对。刘邦发现韩信和吕雉早已部署好伐楚大计，只有自己被蒙在鼓里，怒不可遏，斥众人卑鄙，但众人满不在乎。

刘邦欲向项羽告密，但其使者被吕雉所杀，刘邦怒极。张良外游归来，刘邦与他商量，但张良竟支持伐楚，刘邦对人性变脸感心寒。吕雉和韩信逼刘邦为出师批出皇命，刘邦拒绝，吕雉等下跪恳求了一日一夜。刘邦苦思多时，终答应出兵。

韩信在垓下部署有重兵，且该处地形险峻，只要逼项羽到垓下，必能捕杀之，吕雉大赞好计谋。韩信吩咐刘邦修书给项羽，以令楚军更疏于防范，刘邦致函项羽贺其大婚，更送上美酒。

刘邦见时机成熟，向项羽下战书，项羽始知刘邦诡计，怒不可遏，决定与他决一死战。项羽感此战凶险，把虞姬送回彭城躲避，二人依依不舍。项羽判断韩信用兵之法后，决定下令军队直奔彭城，以重张旗鼓。项羽虽被韩信追逼，但阵脚未乱，全力赶返彭城，令韩信无计可施，欲放弃追击项羽。时英布等竟劫持虞姬到垓下，项羽不惜一切赶到垓下救人。韩信派员在楚军营地大唱楚歌，令楚军思乡情切，项羽的八千子弟兵一夜四散。

项羽军队四散，形势险恶，为免虞姬安危，项羽劝她投靠刘邦，以其美色及才艺，必得厚待，虞姬拒绝，更要求当晚与他成婚，以示生死相随。项羽和虞姬在乱世中结成夫妇，洞房花烛后，虞姬为项羽献上最后一舞，即自刎而死。虞姬之死，项羽伤心欲绝，但因了无后顾之忧，决意与韩信和刘邦决一死战。项羽神勇，以廿八精兵，突破韩信重重包围，离开垓下，韩信大怒，下令汉军全力追杀项羽。项羽带兵欲返回江东，沿途遇上一老翁，向他询问往渡口的路，老翁恨项羽残暴，竟故意教他行错路。

项羽几经转折，终抵乌江，但余下人马非死即伤，虽有亭长协助渡江，但项羽心灰意冷，认为天意亡楚，更无面目见江东父老，在乌江自刎身亡。

刘邦接获项羽死讯，既伤感又安心，张良留下多册治国谋略，挂冠求去，刘邦无从挽留。刘邦称帝是为汉高祖，刘邦恨韩信害死项羽，对他加以贬抑，韩信不服刘邦无视其功劳，决意造反。

萧何约见韩信，谓刘邦身处险境，恳求他回朝共商朝政，韩信念昔日萧何提拔之恩，答应回朝。韩信回朝，刘邦以重兵围捕他，君臣互相斥责，刘邦面对功臣，会否格杀勿论？

吕雉以薄姬与韩信曾私通为名，欲杀她，这次刘邦会否就范？另外，吕雉一心要成为皇后，对于掌权她是志在必得，但她一介女流，凭甚么可以专政？