项羽誓师必杀刘邦，刘邦闻讯担心不已，韩信要求册封自己为齐王以阻吓项羽，诸将讨厌韩信嚣张，但张良认为只有韩信才有实力迎抗项羽，刘邦决定封韩信为齐王，以求他回师护驾。韩信遇上薄姬，忆起香姬，与她发生一夕之缘。陈平在韩信府中看到薄姬，请她探望刘邦，薄姬随之离去。

范增利用韩信好战的性格，设计令他攻打赵国，好让项羽攻打荥阳，张良猜中范增企图，建议刘邦拖延项羽之攻势。张良和陈平在楚军中散播流言，一时谓范增病危，一时谓项羽部将叛变，甚至项羽战死，令楚军人心惶惶，士气低落。范增得悉张良计，与项羽将计就计，把谣言加剧，在大部分人均相信流言真时，范增与项羽出现揭破谣言，力斥刘邦卑鄙，楚军必不能败于此低下之人，令军队士气高涨。韩信得知薄姬往找刘邦，怒不可遏，拒绝回师，薄姬知闯下大祸，即回去向他道歉，却被他拒绝。

范增为免影响军情，欲隐瞒自己病危的消息，却被虞姬发现，项羽逼他离开军营求医。范增在求医途中病情恶化，与项羽诀别时，不忘教导其成大业之道，项羽感动，答应必当明君，并杀刘邦和张良以报其恩，范增含笑而终。

项羽起兵围堵刘邦，限他三日内投降，刘邦在张良提点下，采拖延之法，等韩信回师。刘邦当着两军对项羽冷嘲热讽，以无赖行为气走项羽。