
项羽领兵攻打历阳,却久攻不下,陈平谈起传说中的天子剑,此剑乃神物,唯真命天子才配使用,否则会招致杀身之祸,项羽对此剑甚感兴趣,但此剑已失传,唯一线索是它会发出怒剑鸣。
戚姬为讨刘邦欢心,学习舞蹈,刘邦感动,但吕雉却斥责他们玩物丧志。秦二世知天下群雄并起,派兵剿灭实力最强的项羽。刘邦知秦兵围堵项羽,更传项家军兵败如山倒,心急如焚,欲增援以报恩,但吕雉为保留实力反对,气坏刘邦。戚姬知刘邦心烦,鼓励他报恩,刘邦遂不顾一切,单人匹马出城迎救项羽。刘邦几经辛苦,终找到项羽,原来项羽故意落败引秦兵入其阵地,把他们一网打尽。项羽见刘邦顾存义气来找他,感动不已。
项羽攻下历阳,遇上痴呆女子虞姬,时闻得她身后传来怒剑鸣,即打破其身后的石块,找到天子剑,满心欢喜之际,时虞姬竟持刀行刺项羽。