项羽救回刘邦等人，刘邦感激万分，更佩服他仁义，公开称他为赤帝子，并愿将兵马投靠他，把吕雉所缝的红袍转赠给他，气坏了吕雉。吕雉约见项羽，表明不会投靠他，项羽表明不会希罕刘氏的老弱残兵，二人起争执，时刘邦到来，见二人吵起来，即劝阻吕雉。项羽并没因吕雉而疏远刘邦，反教他用兵之法，令刘邦更加佩服，项羽离开时，劝勉刘邦努力争天下。

项羽领兵攻打历阳，却久攻不下，陈平谈起传说中的天子剑，此剑乃神物，唯真命天子才配使用，否则会招致杀身之祸，项羽对此剑甚感兴趣，但此剑已失传，唯一线索是它会发出怒剑鸣。

戚姬为讨刘邦欢心，学习舞蹈，刘邦感动，但吕雉却斥责他们玩物丧志。秦二世知天下群雄并起，派兵剿灭实力最强的项羽。刘邦知秦兵围堵项羽，更传项家军兵败如山倒，心急如焚，欲增援以报恩，但吕雉为保留实力反对，气坏刘邦。戚姬知刘邦心烦，鼓励他报恩，刘邦遂不顾一切，单人匹马出城迎救项羽。刘邦几经辛苦，终找到项羽，原来项羽故意落败引秦兵入其阵地，把他们一网打尽。项羽见刘邦顾存义气来找他，感动不已。

项羽攻下历阳，遇上痴呆女子虞姬，时闻得她身后传来怒剑鸣，即打破其身后的石块，找到天子剑，满心欢喜之际，时虞姬竟持刀行刺项羽。