刘邦辜负吕雉，答应她会努力向上。雍齿向唐县令告发刘邦谋反以报夺爱之仇，唐县令擒下雍齿和刘邦的亲人，并下令处斩他们。樊哙欲斩杀唐县令以取得粮仓锁匙，并及时阻止唐县令处斩刘邦等亲信。吕雉见沛县群龙无首，与萧何推举刘邦成沛公，起兵抗秦。刘邦以仁义为先，得各方人士前来来投靠，令他得意洋洋，但其后得悉有兄弟因反秦而被杀后，才知道反秦非易事，随时招致杀身之祸，感压力。戚姬见他心事重重，遂开解他。吕雉为巩固刘邦地位，为他缝制红袍，象征他是赤帝子化身，惜刘邦甚反感，更萌生放弃起义念头。

刘邦为免死伤，劝旗下人马回家，得知有水灾灾民涌至，更大开粮仓，分发粮食，吕雉见状，怒气冲冲，指他散尽粮饷，日后如何行军起义。刘邦指解燃眉之急比反秦更重要，吕雉斥责他短视，暴秦一日不灭，百姓不会有好日子过。民众听吕雉之言，感动不已，更交回所取之粮饷，决定誓死支持刘邦，一致抗秦。

刘邦在沛县养精蓄锐，成一新势力。一日大批秦兵到来，欲剿灭刘邦的义军，刘邦大惊失色，吕雉雅建议先退首山上。秦兵到来，刘邦等陷入困境，以为必死之际，项羽带着着援兵到来，杀退了秦兵，刘邦喜出望外。